Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 по делу n А56-53404/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

к договору простого товарищества стороны достигли согласия о выходе ЗАО «Лентеплоснаб» из договора простого товарищества с одновременным присоединением к договору ГУП «ТЭК СПб», которое приняло полномочия ЗАО «Лентеплоснаб» по ведению общих дел товарищей, вытекающих из договора простого товарищества.

При этом пунктом 1.1.3 дополнительного соглашения от 29.04.2011 его стороны определили, что ГУП «ТЭК СПб» не несет ответственности по денежным обязательствам товарищей в связи с осуществлением ими совместной деятельности, возникшим до дня подписания настоящего дополнительного соглашения и акта приема-передачи ведения общих дел товарищей; ответственность по денежным обязательствам, возникшим у ЗАО «Лентеплоснаб» и СПбГУП «Пушкинский ТЭК» до момента подписания дополнительного соглашения, ЗАО «Лентеплоснаб» и СПбГУП «Пушкинский ТЭК» несут солидарно.

Суд первой инстанции правомерно отказался в удовлетворении требований по встречному иску о признании договоров недействительными.

В соответствии со статьей 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Спорные договоры являются самостоятельными сделками, стоимость работ по каждому из договоров – менее 10 миллионов рублей. ЗАО «Лентеплоснаб» заключал договоры, действовало по доверенности на ведение общих дел в интересах СПб ГУП «Пушкинский ТЭК». Оснований для удовлетворения встречного иска у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии со статьей 309 Гражданского Кодекса Российской Федерации Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского Кодекса Российской Федерации  по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По договору подряда Подрядчик выполнил работы и сдал их результат Заказчику.

Общая стоимость выполненных работ составляет 15 176 731 руб. 36 коп.

Пунктом 9.1. Договоров подряда предусмотрен претензионный порядок рассмотрения споров.

До обращения в суд с иском истец направил претензию ЗАО «Лентеплоснаб» на сумму 13 239 046 руб. 78 коп. задолженности. Претензии к ГУП «ТЭК» и СПб ГУП «Пушкинский ТЭК» не предъявлялись.

Суд первой инстанции правомерно оставил без рассмотрения требования в части взыскания с СПбГУП «Пушкинский ТЭК» и ГУП «ТЭК СПб» 8 889 107 руб. 22 коп. задолженности и 523 924 руб. 48 коп. процентов по договорам подряда от 24.05.2010 № 42-КР, от 24.05.2010 № 41-КР, от 24.05.2010 № 40-КР, от 20.05.2010 № 39-КР, от 20.05.2010           № 38-КР, от 24.05.2010 № 17/10, от 05.05.2010 № 16/10, от 26.05.2010 № 144-КР, а также требования о взыскании с ЗАО «Лентеплоснаб», СПбГУП «Пушкинский ТЭК» и ГУП «ТЭК СПб» 2 477 684 руб. 58 коп. задолженности по договорам подряда от 05.08.2010 № 70/10-СМР, от 05.08.2010 № 80/10-СМР, от 05.08.2010 № 83/10-СМР, от 05.08.2010 № 102/10-СМР, от 05.08.2010 № 109/10-СМР, от 05.08.2010 № 26/10-СМР.

Иск в части взыскания 4 349 939 рублей 56 копеек задолженности и процентов по договорам подряда от 08.10.2009 № 6-КР, 8-КР от 18.08.2009 № 1-КС, от 28.05.2009 № 3-КР и договору цессии от 31.08.2010 года № 3 обоснованно удовлетворен судом первой инстанции за счет ЗАО «Лентеплоснаб» и СПб ГУП «Пушкинский ТЭК» солидарно.

Согласно пункту 2 статьи 1047 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.

Пунктом 1.1.3 дополнительного соглашения от 29.04.2011 к договору простого товарищества установлено, что ответственность по денежным обязательствам, возникшим у ЗАО «Лентеплоснаб» и СПбГУП «Пушкинский ТЭК» до момента его подписания, ЗАО «Лентеплоснаб» и СПбГУП «Пушкинский ТЭК» несут солидарно.

Согласно статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что на момент возникновения обязательства по оплате ГУП «ТЭК» не являлось стороной договора простого товарищества, в связи с этим обязательств по оплате у данного ответчика не возникло.

Поскольку по требованиям к ЗАО «Лентеплоснаб» соблюдал претензионный порядок, суд взыскал только с данного ответчика 8 889 107 руб. долга и 58 047 руб. 99 коп. процентов.

Апелляционная жалоба ЗАО «Лентеплоснаб» не может быть удовлетворена в силу следующего.

Дополнительное соглашение от 29.04.2011 года к Договору простого товарищества от 30.11.1998 года регулирует вопрос выходя ЗАО «Лентеплоснаб» из товарищества и присоединения к нему ГУП «ТЭК СПб», а также разграничивает обязанности указанных лиц по оплате долгов товарищества. Согласно Отчету независимого оценщика № 1278/11 от 31.03.1998 года стоимость доли ЗАО «Лентеплоснаб» составляет 876 662 000,00 руб. Однако, при выходе из товарищества, ЗАО «Лентеплоснаб» получает компенсацию лишь 350 000 000, 00 руб., объясняя это тем, что оставляет часть своего имущества для расчетов с кредиторами.

Порядок передачи ЗАО «Лентеплоснаб» полномочий по ведению общих дел ГУП «ТЭК СПб» конкретизирован в разделе 3 Дополнительного соглашения. Так, согласно пункту 1.1.22 Дополнительного соглашения, с момента подписания Дополнительного соглашения и акта приема-передачи ведения общих дел, а именно с 29.04.2011г., все полномочия ЗАО «Лентеплоснаб» по ведению общих дел  товарищей, вытекающие из Договора простого товарищества, прекращаются.

Поскольку «ЗАО Лентеплоснаб» не получило ни установленной Дополнительным соглашением компенсации, ни своей доли при выходе из товарищества, СПб ГУП «Пушкинский ТЭК», ГУП «ТЭК СПб» и ЗАО «Лентеплоснаб» несут солидарную ответственность перед ООО «Стройэнергоремонт» по долгам простого товарищества. Фактически Дополнительное соглашение сторонами не исполнено.

Суд первой инстанции с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации оценил в совокупности представленные в материалы дела документы правомерно удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

Оснований для отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.03.2012г. по делу №  А56-53404/2011  оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

В.В. Горшелев

 Т.В. Жукова