Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2012 по делу n А56-78146/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

16 июля 2012 года

Дело №А56-78146/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июля 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 июля 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.

судей  Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Кобылиной А.П.

при участии: 

от заявителя: не явился, извещен

от иных лиц: представители внешнего управляющего – Ким А.Ю., доверенность от 05.04.2012; Дербенева И.Н., доверенность от 05.04.2012; представитель ОАО «Дальневосточный банк» - Лысенко И.А., доверенность №07/11-177 от 16.06.2011; представитель ЗАО «ОМОС-трейд» - Лысенко И.А., доверенность от 20.12.2011 №6; представитель ООО «Платинум капитал» - Кудрявцева О.И., доверенность от 08.02.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9970/2012)  ЗАО «ОМОС-трейд», ОАО «Дальневосточный банк» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2012 по делу № А56-78146/2009 (судья  Фуркало О.В.), принятое

по заявлению ООО «Заря»

о процессуальном правопреемстве на стороне конкурсного кредитора ООО «Генеральная производственная компания»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПродИмпорт»

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2010 по делу №А56-78146/2009 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПродИмпорт» (далее – ООО «ПродИмпорт», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

            Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 20.03.2010 №48.

           Общество с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – ООО «Заря»)

07.04.2010 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт» требования в сумме 1119011602 руб. 47 коп.

            Определением суда первой инстанции от 01.07.2010 требование ООО «Заря» признано обоснованным в заявленной сумме и включено в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения. Требование возникло из выданных должником простых векселей №№ПИ-Т-3, ПИ-Т-4, ПИ-Т-20, ПИ-Т-35, ПИ-Т-36, ПИ-Т-37, ПИ-Т-38, ПИ-Т-39, ПИ-Т-40, ПИ-Т-42, ПИ-Т-49 от 25.09.2009 на общую сумму 1056190000  руб.

           Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2011 определение суда первой инстанции от 01.07.2010  отменено, принят новый судебный акт о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПродИмпорт»  требования ООО «Заря» в сумме    1119011602 руб. 47 коп.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.04.2011 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2011 в части включения в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт» требования ООО «Заря» в сумме 62821602 руб. 47 коп., составляющей проценты по векселям, отменено. Во включении в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт» требования ООО «Заря» в указанной  части отказано. В остальной части постановление от 11.01.2011 оставлено без изменения.

22.03.2012 общество с ограниченной ответственностью «Платинум Капитал» (далее – ООО «Платинум Капитал»)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о замене кредитора ООО «Заря» в реестре требований кредиторов ООО «ПродИмпорт» правопреемником – ООО «Платинум Капитал» с объемом требований 1056190000 руб. В обоснование заявленного ходатайства его податель сослался на то, что является законным векселедержателем указанных выше векселей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2012 произведено процессуальное правопреемство в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А56- 78146/2009 ООО «ПродИмпорт»: кредитор  ООО «Заря» заменен его правопреемником ООО «Платинум Капитал» в размере, установленном постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.04.2011. Суд первой инстанции указал, что права ООО «Платинум Капитал» подтверждены подлинниками векселей с бланковым индоссаментом, а также представленными в материалы дела договором № 01/УП  уступки прав (требований) и актом приема-передачи документов от 01.02.2012.

На определение суда первой инстанции  конкурсными кредиторами должника - ЗАО «ОМОС-трейд», ОАО «Дальневосточный банк» подана апелляционная жалоба, в которой ее податели просят отменить определение суда первой инстанции от 24.04.2012 и в удовлетворении заявления ООО «Платинум Капитал» отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели сослались на то, что ООО «Заря» 23.12.2011 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией. При приобретении векселей ООО «Платинум Капитал» не могло не знать о проведении в отношении должника процедур несостоятельности и отсутствии у него имущества, достаточного для погашения вексельной задолженности, доказательств оплаты приобретенных прав не имеется. Руководителем ООО «Платинум Капитал» является лицо, одновременно являющееся руководителем должника. Приобретая векселя, ООО «Платинум Капитал» допустил злоупотребление правом. Судом при рассмотрении дела допущено нарушение процессуальных норм: заявление рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, при том, что они не были извещены о переносе рассмотрения заявления с 03.05.2012 на 19.04.2012.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Платинум Капитал» возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что утверждение подателей жалобы о злоупотребление правом со стороны ООО «Платинум Капитал» не подтверждено, на момент приобретения права требования по векселям в отношении должника была введена лишь процедура наблюдения. Права требования перешли к ООО «Платинум Капитал» с момента подписания договора цессии. Правовая позиция, касающаяся добросовестности приобретателя векселя, в данном случае не подлежит применению, поскольку право требование перешло на основании договора об уступке права. Выводы, изложенные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 №13603/10, на которые ссылаются заявители, сделаны с учетом всей совокупности обстоятельств рассмотренного дела, которые не аналогичны обстоятельствам приобретения ООО «Платинум Капитал» права требования. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает обязанности арбитражного суда уведомлять лиц, участвующих в деле, о рассмотрении вопроса о правопреемстве. Право на заявление возражений в данном случае реализуется посредством обжалования определения суда. Действуя разумно и добросовестно, податели апелляционной жалобы имели возможность получить сведения о времени и месте судебного заседания по рассмотрению заявления о правопреемстве.

Апелляционная жалоба рассмотрена в судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 28.06  – 05.07.2012 (с учетом объявленного перерыва).

В судебном заседании податели апелляционной жалобы поддержали заявленные в ней доводы. Представитель ООО «Платинум Капитал» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы  по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель внешнего управляющего ООО «ПродИмпорт»  поддержал позицию конкурсного кредитора.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции  не усматривает оснований для его отмены.

Материалами дела подтверждается, что между обществом с ограниченной ответственностью «Стратегические системы» (цедент) и ООО «Платинум Капитал» (цессионарий) заключен договор от 01.02.2012 №01/УП, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования к ряду должников, включая требования к ООО «ПродИмпорт» по указанным выше векселям.

В пункте 2.1 договора цессии отражено, что уступка прав является возмездной, общая стоимость уступленных прав определена в размере 130890315 руб. 53 коп. Эта сумма по условиям пункта 2.2 договора цессии должна быть оплачена в течение 90 дней с момента подписания акта приема-передачи документов. При этом  в пункте 3.1 договора цессии отражено, что цессионарий становится новым кредитором должников, поименованных в договоре, с момента его подписания.

В подтверждение прав требования к должнику, уступленных по договору цессии от 01.02.2012 новому кредитору, по акту от 01.02.2012 передан акт приема-передачи векселей от 28.09.2009. В акте приема-передачи векселей от 28.09.2009 отражена передача простых векселей, выданных ООО «ПродИмпорт», с указанными выше реквизитами, от ООО «Агро-Торг», в пользу которого выданы векселя и которым совершены на векселях бланковые индоссаменты, к ООО «Заря». Подлинники спорных векселей были возвращены ООО «Заря» из материалов арбитражного дела №А56-6640/2010, что отражено в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2011.

В подтверждение принадлежности цеденту права требования в отношении указанных в пункте 1.1 договора цессии от 01.02.2012 должников, в пункте 1.2 договора цессии имеется ссылка на приобретение ООО «Стратегические системы» права требования по договору цессии от 10.08.2011 №01/11.

Согласно положениям части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), основанием для замены стороны в порядке процессуального правопреемства  является выбытие одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении. Следует отметить, что правила части 1 статьи 48 АПК РФ, подлежат применению и в случае прекращения существования прежнего кредитора в материальном правоотношении, на что указывает буквальное содержание приведенных положений, в частности, возможность правопреемства в случаях реорганизации юридического лица, смерти гражданина, когда появление нового субъекта обязательства обусловлено прекращением существования прежнего.

Замена стороны в материальном правоотношений, согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, является единственным и достаточным основанием для проведения замены стороны в порядке процессуального правопреемства, последняя лишь отражает имеющийся факт перехода  материальных прав, а не является самостоятельным способом передачи процессуальных прав и обязанностей от одной стороны к другой. При таких обстоятельствах невозможность участия в рассмотрении заявления о замене стороны в правопреемстве лица, чье участие в спорном правоотношении прекратилось по тем или иным основаниям, в том числе и в связи с его ликвидацией, не исключает возможности рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве. Единственным основанием для отказа в удовлетворении заявления может являться отсутствие факта замены стороны в материальном правоотношении.

По смыслу положений статьи 48 АПК РФ, статей 12, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) права на судебную защиту приобретенного новым кредитором права переходят в момент замены стороны в обязательстве. Замена стороны в порядке процессуального правопреемства является лишь способом реализации права на судебную защиту. Уступка прав требования вексельной задолженности со стороны ООО «Заря» имела место до его ликвидации, следовательно, в этот момент новый кредитор приобрел также и права на участие в арбитражном деле при рассмотрении споров, вытекающих из соответствующих правоотношений. Последующая ликвидация прежнего кредитора основанием для прекращения прав нового кредитора не являлась.

С учетом изложенного не препятствует осуществлению процессуальной замены и то обстоятельство, что лицо, ставшее участником материального правоотношения, приобрело соответствующие права и обязанности не непосредственно от лица, участвующего в деле, а у кредитора, которому право требования было передано ООО «Заря». Такого рода ограничений в статье 48 АПК РФ не содержится.

Наличие спорных вексельных обязательств у ООО «ПродИмпорт» установлено вступившими в законную силу судебными актами. Таким образом, ссылки подателей апелляционной жалобы на нормы статьи 17 Положения о простом и переводном векселе, введенном в действие Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 №104/1341 и разъяснения пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», не могут быть приняты. Установив наличие вексельной задолженности, арбитражный суд исключил возможность заявления возражений к векселедателю со ссылкой на отсутствие оснований выдачи векселя и иные личные отношения с векселедателем, тем более, что сам должник возражений по векселям не заявлял.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, с учетом порядка распределения бремени доказывания обоснованности требований вексельной задолженности, определенного пунктами 9, 15 разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», подателями апелляционной жалобы не представлено доказательств, что ООО «Платинум Капитал», приобретая векселя, действовал заведомо в ущерб должнику  или при наличии иного злоупотребления правом. При подтверждении обоснованности требований вексельной задолженности, предъявленных к должнику, и правомерности включения этих требований в реестр требований кредиторов  вступившими в законную силу судебными актами, то есть установления наличия вексельного обязательства в судебном порядке, передача права требования к другому лицу, ни прав ООО «ПродИмпорт», ни прав иных конкурсных кредиторов, не затрагивает, в том числе и при отсутствии доказательств проведения расчетов за приобретенное право, и вне зависимости от степени взаимосвязи лиц, участвующих в спором правоотношении.

Оснований для вывода о ничтожности договора цессии, положенного в основание заявления ООО «Платинум Капитал», равно как и об отсутствии переданного права не имеется. В соответствии с положениями статей  382, 384 ГК РФ, с учетом условий договора цессии, ООО «Платинум Капитал» приобрело права кредитора в правоотношениях из выдачи спорных векселей, с момента подписания договора цессии и передачи ему подлинных векселей.

В материалы дела заявителем