Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2012 по делу n А56-68866/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 16 июля 2012 года Дело №А56-68866/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Лариной Т.С., Марченко Л.Н. при ведении протокола судебного заседания: Шайдаковым И.Е. при участии: от истца: Шуличенко А.А. по доверенности от 02.11.2011 от ответчика: Ибадуллаевой Л.С. по доверенности от 30.05.2012 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8886/2012) ЗАО «Научно-производственное объединение «Антивирал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 26.03.2012 по делу № А56-68886/2011 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое по иску Федерального государственного бюджетного учреждения «Научно-исследовательский институт гриппа» Министерства здравоохранения и социального развития РФ (место нахождения: 197376, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 15/17, ОГРН 1027806881827) к ЗАО «Научно-производственное объединение «Антивирал» (197376, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 15/17, ОГРН 1027806866977) об обязании предоставить документы
установил: Федеральное государственное бюджетное учреждение «Научно-исследовательский институт гриппа» Министерства здравоохранения и социального развития РФ (далее – Институт гриппа, истец), являясь акционером Закрытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Антивирал» (далее – ЗАО «НПО «Антивирал», ответчик, Общество), владеющим 5 обыкновенными акциями Общества, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к последнему об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: - устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, зарегистрированные в установленном порядке за период с 2008 по август 2011; - подтверждающих права Общества на имущество, находящиеся на его балансе; - бухгалтерской отчетности за период с 2008 по август 2011; - протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) за период с 2008 по август 2011; - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за период с 2008 по август 2011 включительно; - отчеты независимых оценщиков за период с 2008 по август 2011; - списки аффилированных лиц Общества; - списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционером своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах»; - проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом за период с 2008 по август 2011; - уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключавших такие соглашения за период с 2008 по август 2011; - судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем за период с 2008 по август 2011; - годовые отчеты Общества в период с 2008 по август 2011 включительно; - заключения аудитора Общества в период с 2008 по август 2011 включительно; - заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества в период с 2008 по август 2011 включительно; - заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля в период с 2008 по август 2011 включительно. Заявление обосновано ссылками на положения статей 89, 91 Федерального закона «Об акционерных общества» (далее – Закон об АО) и мотивировано неисполнением ответчиком обязанности по предоставлению вышеуказанных документов, запрошенных письмом от 06.10.2011, содержащем отметку о получении ответчиком. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец отказался от иска в части истребования у ответчика устава Общества с внесенными в него изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке за период с 2008 по август 2011, документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящиеся на его балансе, бухгалтерской отчетности за период с 2008 по август 2011, судебных актов по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем за период с 2008 по август 2011. Отказ от части принят в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом. Решением суда от 26.03.2012 суд обязал ЗАО «НПО «Антивирал» в течение семи дней с даты вступления настоящего решения в законную силу предоставить Федеральному государственному бюджетному учреждению «Научно-исследовательский институт гриппа» Министерства здравоохранения и социального развития РФ надлежащим образом заверенные копии следующих документов: - протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) за период с 2008 по август 2011; - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за период с 2008 по август 2011 включительно; - отчеты независимых оценщиков за период с 2008 по август 2011; - списки аффилированных лиц Общества; - списки лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционером своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах»; - проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом за период с 2008 по август 2011; - уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключавших такие соглашения за период с 2008 по август 2011; - годовые отчеты Общества в период с 2008 по август 2011 включительно; - заключения аудитора Общества в период с 2008 по август 2011 включительно; - заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества в период с 2008 по август 2011 включительно; - заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля в период с 2008 по август 2011 включительно. В остальной части иска производство по делу прекращено. При разрешении настоящего спора суд пришел к выводу, что ответчиком не представлено доказательств того, что истребуемые истцом документы носят конфиденциальный характер, относятся к конкурентной среде, распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества, указав, что Закон об АО не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо являлось участником общества. Судом применены положения пунктов 1, 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 51, пунктов 1, 2 статьи 91, пункта 1 статьи 89 Закона об АО, Положения о прядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также учтены разъяснения, данные в информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144. На решение от 26.03.2012 в части обязания предоставления документов ЗАО «НПО «Антивирал» подана апелляционная жалоба, в которой указано на нарушение судом норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, поскольку: - резолютивная часть решения в нарушение положений части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит решения об удовлетворении требований, от которых истец отказался в ходе судебного заседания, а именно об обязании ответчика предоставить уведомления о заключении акционерных соглашений, направленных Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения за период с 2008 по август 2011 года, проспекты ценных бумаг; - судом не учтено, что процентное соотношение акций, принадлежащих истцу в уставном капитале Общества, составляет 0,0495%, то есть менее 1%, между тем, в силу пункта 4 статьи 51 Закона об АО список лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления только по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее, чем 1 процентом голосов, а по аналогии и список лиц, имеющих право на получение дивидендов, поскольку в указанный список включены те же лица. Таким образом, у суда отсутствовали правовые основания обязывать Общества предоставить истцу списки лиц, имеющих право на получение дивидендов. Кроме того истцом в нарушение пункта 4 информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 не определен период, за который необходимо предоставить указанные списки, также он не конкретизирован в решении суда; - отчеты независимых оценщиков, прилагаемые к актам выполненных работ (оказанных услуг) по гражданско-правовым договорам, являются первичными бухгалтерскими документами, подтверждающими расходы Общества в целях бухгалтерского учета, следовательно истец, владеющий менее 25 % акций Общества в силу пункта 1 статьи 91 Закона об АО не имеет права доступа к отчетам независимых оценщиков; - судом в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не исследован вопрос о злоупотреблении истцом правом на получение информации, на чем настаивал ответчик, поскольку истец в нарушение пункта 1 информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 не раскрыл, для какой цели ему необходима запрашиваемая информация; - судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела и связанные с тем, что истец фактически является конкурентом ответчика, поскольку деятельность сторон связана с разработкой и реализацией противовирусных лекарственных препаратов. При этом запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам ЗАО «НПО «Антивирал», что является злоупотреблением правом. ЗАО «НПО «Антивирал» просит решение в обжалуемой части отменить, в остальной части оставить без изменения. В отзыве на апелляционную жалобу истец возражает против ее доводов, указывая, что они основаны на неправильном толковании норм закона, просит решение в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Возражений против рассмотрения апелляционной жалобы по правилам части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено. В судебном заседании апелляционного суда представитель ЗАО «НПО «Антивирал» поддержал доводы жалобы, представитель истца заявил отказ от исковых требований в части обязания ЗАО «Научно-производственное объединение «Антивирал» предоставить: уведомление о заключении акционерных соглашений, списка лиц, заключивших такие соглашения за период с 2008 по август 2011 года; проспекты эмиссий ценных бумаг за период с 2008 по август 2011 года (заявление приобщено к материалам дела), в остальной части против доводов жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Отказ от части исковых требований принят апелляционным судом в соответствии с правилами статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке. Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее апелляционный суд считает, что основания для отмены решения суда в обжалуемой части отсутствуют. Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что истец является акционером ЗАО «НПО «Антивирал», владеющим 5 обыкновенными акциями, что составляет 0,0495% уставного капитала. Ссылаясь на непредоставление истцу копий вышеуказанных документов, запрошенных на основании письма, полученного ответчиком 06.10.2011 за подписью Верзуновой Г.А., истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием. В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Согласно статье 91 Закона об АО общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, представить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца 19 пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2012 по делу n А56-59007/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|