Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 по делу n А56-59120/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

положений, заведомо незаконное решение органа управления хозяйственного общества, в частности, принятое в отсутствие кворума, или за пределами предоставленной этому органу компетенции, равно как и по вопросам, не включенным в повестку дня, не влечет за собой правовых последствий, в том числе и в случае, если такое решение не было оспорено в рамках самостоятельного производства. Аналогичные положения предусмотрены пунктом 8 статьи 68 Федерального закона №208-ФЗ и в отношении решения Совета директоров или иного коллегиального исполнительного органа акционерного общества.

В то же время, это обстоятельство не повлекло принятия незаконного судебного акта, поскольку в данном случае заявителем в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих, что решения, послужившие основанием для внесения оспариваемых записей, приняты при отсутствии кворума или за пределами компетенции соответствующего органа управления. При этом следует отметить, что оценка законности оснований для внесения регистрационной записи в данном случае производится по формальным основаниям, законность принятых решений органов управления в порядке пункта 7 статьи 49, пункта 6 статьи 68 Федерального закона №208-ФЗ, в том числе и с точки зрения легитимности формирования органа управления, принявшего решение, являющегося, в свою очередь, основанием для внесения спорных записей, не оценивается. В рамках рассмотрения спора о действительности регистрационных записей не может быть по существу разрешен корпоративный спор.

Решения о назначении на должность единоличного исполнительного органа Клавира А.Р. приняты Советом директоров 15.08.2011; о назначении Матузова Е.А. – 18.09.2011. Решение принято в пределах компетенции указанного органа управления Общества, предусмотренной пунктом 3  статьи 69 Федерального закона №208-ФЗ, с учетом положений Устава Общества. Кворум при принятии спорных решений, с учетом изменений, внесенный в Устав Общества общим собранием акционеров от 20.03.2011, имелся. Спорные решения приняты до внесения изменений в количественный состав Совета директоров решением общего собрания акционеров 30.09.2011. В отношении решения о количественном  составе Совета директоров, принятого 09.09.2011, о формировании Совета директоров в количестве трех человек, суд первой инстанции верно указал на противоречие его положениям пункта 3 статьи 66 Федерального закона №208-ФЗ и отсутствие вследствие этого у такого решения юридической силы.

Состав Совета директоров, принявшего решения об избрании единоличных исполнительных органов, послуживших основанием для внесения спорных записей, определен в порядке  пункта 1 статьи 66 Федерального закона №208-ФЗ, общим собранием акционеров от 05.05.2011.

Муталимовой Н.С. не представлено доказательств отсутствия кворума ни на общем собрании акционеров 30.03.2011, ни на собрании 05.05.2011. Использование иной терминологии в названии органа управления, избранного Общим собранием акционеров 05.05.2011, относительно предусмотренной Уставом Общества в действующей на тот момент редакции, само по себе незаконности принятого решения не влечет, поскольку в силу положений статьи 64 Федерального  закона №208-ФЗ термин «Наблюдательный совет» используется как синоним термина «Совет директоров». Идентифицирующим признаком, позволяющим сделать вывод о формировании конкретного органа управления, является его состав, а не наименование.

При таких обстоятельствах, оснований для вывода о недействительности оспариваемых записей не имеется. Решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.03.2012 по делу №  А56-59120/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Н.В. Аносова

 М.М. Герасимова