Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2012 по делу n А56-69228/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 25 июня 2012 года Дело №А56-69228/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В. при ведении протокола судебного заседания: Тихомировой Н.М при участии: от заявителя: пр. Родиной Л.С., дов. от 12.03.2012 №С46-2012 от ответчика: пр. Пшеничной Г.Э., дов. от 03.02.2012 (от ЗАО «А.Д.Д.»). Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу – не явился, извещен от 3-го лица: пр. Сафронова Д.В.. дов. от 09.11.2011 рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело (регистрационный номер 13АП-6081/2012) в связи с наличием безусловных оснований для отмены по правилам первой инстанции решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2012 по делу № А56-69228/2011 (судья Лилль В.А.), принятого по заявлению ООО "А.Д.Д.Сервис" к ЗАО "А.Д.Д." в лице конкурсного управляющего Головина А.И., Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу 3-е лицо: ООО "А.Д.Д. Инжиниринг" о признании недействительными решений установил: Общество с ограниченной ответственностью «А.Д.Д. Сервис» (заявитель, управляющая компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения от 25.10.2011 №1 конкурсного управляющего Головина Александра Ивановича о смене единоличного исполнительного органа дочерней организации Общества с ограниченной ответственностью «А.Д.Д. Инжиниринг» и признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу о внесении изменений в сведения об ООО «А.Д.Д.Инжиниринг», содержащиеся в ЕГРЮЛ в части смены единоличного исполнительного органа – Управляющей компании (ООО «А.Д.Д. Сервис») на генерального директора ООО «А.Д.Д. Сервис» Волкова Александра Николаевича. К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу и Общество с ограниченной ответственностью «А.Д.Д. Инжиниринг» (далее – Общество). Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2012 иск удовлетворен. Суд первой инстанции сослался на то, что решение о смене генерального директора, принятое ЗАО «А.Д.Д.» в лице конкурсного управляющего А.И. Головина принято без учета действовавшего договора на управление Обществом, заключенного с истцом. Оснований для прекращения полномочий управляющей компании не имелось. Конкурсный управляющий не наделен полномочиями принимать решения в отношении органов управления дочерних компаний. Конкурсный управляющий не уведомил управляющую компанию о принятом решении. Фактически управляющая компания не имеет возможности осуществлять предусмотренную договором деятельность при наличии действующего договора на доверительное управление, что влечет нарушение интересов как истца, так и Общества. Оспариваемое решение об изменении органов управления Обществом не соответствует закону, соответственно, является незаконной запись в ЕГРЮЛ о смене генерального директора. На решение суда первой инстанции ЗАО «А.Д.Д.» в лице конкурсного управляющего Головина А.И. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просил отменить решение суда первой инстанции и отказать в иске ООО «А.Д.Д. Сервис». В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылался на то, что конкурсный управляющий осуществляется полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, в том числе в части управления иными юридическими лицами. Также судом допущены нарушения процессуального права – обжаловано решение регистрирующего органа без привлечения его к участию в деле в качестве ответчика. Заявление о признании недействительными действий конкурсного управляющего не подлежало рассмотрению в порядке искового производства. Кроме того, заявление подано с нарушениями положений статьи 199 АПК РФ, и подлежало оставлению без рассмотрения. В отзыве на апелляционную жалобу ООО «А.Д.Д. Инжиниринг» поддержало ее доводы, ссылаясь на то, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты и иск предъявлен к ненадлежащему ответчику. Жалоба на действия конкурсного управляющего могла быть рассмотрена исключительно в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). Положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» оспаривание решения единоличного органа не предусмотрено. Обязанности по управлению Обществом исполнялись ООО «А.Д.Д. Сервис» недобросовестно. Указание мотивов расторжения договора на управление с лицом, исполняющим обязательности единоличного органа управления юридическим лицом, законом не предусмотрено. При рассмотрении апелляционной жалобы установлено, что судом первой инстанции допущено нарушение положений процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта – рассмотрение дела без привлечения к участию в нем в качестве ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, решение которой, в том числе, оспаривается заявителем. Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, к участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная ИНФС России №15 по Санкт-Петербургу. Дело рассмотрено в судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 18.06.2012, судом в составе: председательствующий судья Аносова Н.В., судьи Герасимова М.М., Масенкова И.В. Состав суда изменен в связи с болезнью судьи Марченко Л.Н., в порядке статьи 18 АПК РФ на основании визы председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на докладной записке председательствующего. Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, извещенная надлежащим образом, в судебное заседание не явилась. С учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие второго ответчика. Представитель заявителя просил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица представителя собрания кредиторов ООО «А.Д.Д. Сервис» Родину Лидию Сергеевну, ссылаясь на возбуждение в отношении заявителя процедуры банкротства и на то, что решением по рассматриваемому спору затрагиваются права и обязанности ООО «А.Д.Д. Инжиниринг». Представители ответчика и третьего лица против привлечения к участию в деле третьего лица возражали. Поскольку рассматриваемый спор не касается правоотношений, связанных с осуществлением процедур несостоятельности ООО «А.Д.Д. Сервис», в данном случае права лиц, осуществляющих управление деятельностью истца, реализуются посредством его участия в рассмотрении дела, предусмотренных статьей 51 АПК РФ оснований для привлечения к участию в деле представителя собрания кредиторов ООО «А.Д.Д. Сервис» не имеется. Ходатайство отклонено. Представитель ООО «А.Д.Д. Сервис» ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов, касающихся вопросов о выплате заработной платы в Общества, а также об истребовании у ООО «А.Д.Д. Инжиниринг» дополнительных доказательств, касающихся деятельности Общество и его генеральных директоров. Представители ответчика и третьего лица против удовлетворения ходатайства возражали. Поскольку обстоятельства, связанные с деятельностью Общества, не имеют отношения к существу рассматриваемого спора, касающегося законности действий ответчика, а не третьего лица, в том числе в лице его органов управления, в соответствии с положениями статьи 67 АПК РФ, оснований для приобщения дополнительных доказательств и их истребования не имеется. .Документы, ходатайство о приобщении которых отклонено, возвращены заявителю. В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования. Представители ответчика и третьего лица против удовлетворения заявления возражали по мотивам, аналогичным изложенным в отзыве третьего лица на апелляционную жалобу. Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы заявления и доказательства, представленные в дело, апелляционный суд не усматривает оснований для его удовлетворения. Материалами дела подтверждается, что ЗАО «А.Д.Д.» являлось участником с долей участия 100% Общества с ограниченной ответственностью «А.Д.Д. Инжиниринг». Решением единственного участника от 01.07.2011 №02-2011, подписанным от имени ЗАО «А.Д.Д. » руководителем ликвидационной комиссии Новиковым К.Н., от должности генерального директора ООО «А.Д.Д. Инжиниринг» освобожден Смирнов В.Г. и полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы управляющей компании ООО «А.Д.Д. Сервис» на срок, не превышающий установленный Уставом Общества для полномочий генерального директора. Между ЗАО «А.Д.Д.» в лице Новикова К.Н., и ООО «А.Д.Д. Сервис» подписан договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа сроком на пять лет. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2011 по делу №А56-70903/2010 Закрытое акционерное общество «А.Д.Д.» признано несостоятельным (банкротом), Новиков К.Н. отстранен от исполнения обязанностей руководителя ликвидационной комиссии ЗАО «А.Д.Д.». Конкурсным управляющим должника утвержден Головин Александр Иванович. Решением от 25.10.2011 №1 единственного участника Общества – ЗАО «А.Д.Д.» в лице конкурсного управляющего Головина А.И., полномочия управляющей компании прекращены досрочно с 26.10.2011, и с указанной даты генеральным директором Общества избран Волков Александр Николаевич. По заявлению Общества, подписанному Волковым А.Н., принято решение о государственной регистрации от 03.11.2011 №178623А соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Оценив представленные в материалы дела доказательства и содержание заявленных требований, апелляционный суд приходит к выводу, что фактически по пункту 1 просительной части заявления требование направлено к ЗАО «А.Д.Д.», поскольку оспариваемое решение от 25.10.2011 №1 принято юридическим лицом в лице конкурсного управляющего Головина А.И., а не конкурсным управляющим от своего собственного имени, и участником дела на стороне ответчика является ЗАО «А.Д.Д» в лице конкурсного управляющего Головина А.И. Поскольку, исходя из формулировки заявленного требования, его предметом являлась оценка действий юридического лица, а не конкурсного управляющего, оснований для оставления заявления в этой части без рассмотрения в связи с необходимостью его рассмотрения в рамках дела о несостоятельности (банкротства) не имелось. Требований в порядке статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не заявлялось. Следует отметить, что в силу положений пункта 2 статьи 126 Федерального закона №127-ФЗ, с даты признания должника несостоятельным (банкротом) полномочия назначенных ранее органов управления должника прекращаются, а управление юридическим лицом на основании пункта 1 статьи 129 Федерального закона №127-ФЗ возлагается на конкурсного управляющего, в лице которого и действует соответствующее юридическое лицо в порядке положений статьи 53 ГК РФ. Действия конкурсного управляющего от имени должника являются действиями самого этого юридического лица. Вопреки утверждению заявителя, возможность деятельности должника в качестве участников иных юридических лиц, после введения в отношении него процедуры несостоятельности, не ограничивается. Положения статьи 101 Федерального закона №127-ФЗ, на которую ссылается заявитель, регулируют порядок совершения сделок по распоряжению имуществом должника, а не порядок осуществления его деятельности как юридического лица в процедуре конкурсного производства. Осуществление полномочий органов управления юридического лица сделкой по распоряжению имущества не является. Заявив требование об оспаривании решения юридического лица, принятого им в качестве органа управления обществом с ограниченной ответственностью, заявитель избрал ненадлежащий способ защиты права, а также заявил иск к ненадлежащему ответчику. Перечень способов защиты гражданских прав поименован в статье 12 ГК РФ. Иные способы защиты подлежат применению лишь в случае, предусмотренном законом. Ни положениями статьи 12 ГК РФ, ни положениями иных законов, по общему правилу, признание недействительными решений коммерческих организаций в качестве самостоятельного способа защиты гражданских прав не предусмотрено. Согласно положениям статьи 13 ГК РФ, а также порядку, установленному главой 24 ГК РФ, оспаривание решения как волеизъявления участника гражданского оборота, возможно в правоотношениях с участием органов, наделенных публичными властными функциями, когда волеизъявление имеет самостоятельные правовые последствия в рамках гражданского правоотношения. Исключением из общего правила о невозможности оспаривания решения юридического лица является предусмотренное статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право участника Общества оспаривать решения, принятые Обществом в лице соответствующих органов управления. В данном случае заявителем такой способ защиты права не избран – решение Общества фактически не оспаривалось, требований к Обществу не заявлялось. Между тем, по смыслу положений статьи 46 АПК РФ, в рамках споров, вытекающих из гражданских правоотношений, в отличие от споров, вытекающих из административных и иных публичных правоотношений, инициатива при определении ответчиков по иску принадлежит исключительно истцу. При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований о признании недействительным решения ЗАО «А.Д.Д.» в лице конкурсного управляющего Головина А.И., принятого при реализации полномочий ответчика как единственного участника Общества, о смене его единоличного органа управления не имеется. Кроме того, ООО «А.Д.Д. Сервис», не являясь участником Общества, не является участником и корпоративных правоотношений, связанных с управлением в Обществе, а находится в обязательственных правоотношениях с ООО «А.Д.Д. Инжиниринг», урегулированных, в том числе, договором об осуществлении полномочий управляющей организации, в рамках которых и имеют правовое значение его условия, в частности, касающиеся срока действия договора и его фактического исполнения сторонами. Применительно к заявленному требованию условия названного договора правового значения не имеют. С учетом изложенного, следует Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2012 по делу n А26-10818/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|