Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 по делу n А56-20273/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 июня 2012 года

Дело №А56-20273/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     18 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Зайцевой Е.К., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Шатуновой Н.А.

при участии: 

от истца: представителя Михно Е.А. по доверенности от 15.05.2012

от ответчика: представителя Помоз Д.Ю. по доверенности от 11.01.2012, представителя Беловой И.В. по доверенности от 10.10.2011, представителя Малиной Л.А. по доверенности от 15.06.2012, генерального директора Перепечко Г.Ю. лично по паспорту

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6672/2012)  ЗАО «ОРМА» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2012 по делу № А56-20273/2011 (судья Кузнецов М.А.), принятое

по иску ООО «ОРМА Турбо»

к ЗАО «ОРМА»

о взыскании 46 255 223 руб. 09 коп., расторжении договора и обязании возвратить станки

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ОРМА Турбо» (199106, Санкт-Петербург, пр.Средний, д.88, лит.А, пом.43Н; ОГРН 1057813145939; далее - ООО «ОРМА Турбо») обратилось с иском к закрытому акционерному обществу «ОРМА» (195274, Санкт-Петербург, пр.Просвещения, д.53, корп.1, пом.77Н, лит.А; ОГРН 1027806864128; далее - ЗАО «ОРМА») о взыскании 37 520 460 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды станков №7/10 от 01.01.2010 и 8 734 763 руб. 09 коп. пеней за просрочку платежа.

Ходатайством по делу в порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просил суд расторгнуть договор аренды станков №7/10 от 01.01.2010 и обязать ЗАО «ОРМА» возвратить станки ООО «ОРМА Турбо» согласно приложению №2 к договору аренды станков, установленные на территории ЗАО «ОРМА» по адресу: Санкт-Петербург, п.Металлострой, промзона Металлострой, дорога на Металлострой, д.5, лит.ЕА.

  Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковые требования удовлетворены.

ЗАО «ОРМА» обратилось с апелляционной жалобой на решение суда.

В обоснование своих доводов о неправильности судебного акта податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

Спорный договор аренды является незаключенным, поскольку не был согласован предмет договора. Станки, которые передавались,  не содержат заводских номеров.

ЗАО «ОРМА» в отзыве на апелляционную жалобу заявило о своем согласии с обжалуемым решением.

Дополнением к апелляционной жалобе ЗАО «ОРМА Турбо» сообщило о том, что спорные станки им не получались, договор от 01.01.2010 № 7/10, на который истец ссылается в обоснование своих требований, с приложениями, и акт передачи оборудования податель жалобы считает сфальсифицированными. Для проверки заявления о фальсификации документов ответчик ходатайствовал о проведении судебной экспертизы для установления времени изготовления документов.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268, АПК РФ, заслушав представителей сторон в судебном заседании, апелляционный суд установил правильность решения и отсутствие оснований для его отмены либо изменения.

По существу спора судом установлено следующее.

01.012010 между ООО «ОРМА Турбо» и ЗАО «ОРМА» был заключен договор аренды станков №7/10.

Согласно п.1.1 договора, ООО «ОРМА Турбо» предоставило ЗАО «ОРМА» для использования станки согласно приложению №2 к договору аренды: станок товарно-карусельный с цифровой индикацией (1550Ф1); станок горизонтально-расточной модели (SCODA W200); станок товарно-копировальный (ТКБ-2); станок плоско-шлифовальной (3Л722А); фрезерный обрабатывающий центр (HERMLE C50U); вертикально-фрезерной обрабатывающий центр (Fadal VMC 6535 HTX); горизонтальный балансировочный станок (YM 6U-3G).

В соответствии с п.2.1 договора, стоимость пользования оборудование в месяц была определена в размере 2 501 364 руб.

Указанное оборудование было передано ЗАО «ОРМА» по акту приема-передачи от 01.01.2010, подписанному обеими сторонами.

Поскольку стоимость аренды станков не была оплачена ответчиком, истец обратился с настоящим иском о взыскании  37 520 460 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды станков №7/10 от 01.01.2010,  8 734 763 руб. 09 коп. пеней за просрочку платежа. Также истец просит расторгнуть договор аренды станков №7/10 от 01.01.2010 и обязать ЗАО «ОРМА» возвратить станки согласно приложению №2 к договору, установленные на территории ЗАО «ОРМА» по адресу: Санкт-Петербург, п.Металлострой, промзона Металлострой, дорога на Металлострой, д.5, лит.ЕА.

По мнению апелляционного суда, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о согласованности сторонами существенных условий договора, в связи с чем доводы апеллянта в данной части подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В пункте 1 статьи 607 ГК РФ предусмотрено, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что предметом договорных отношений может быть лишь идентифицированный объект недвижимости.

При оценке договоров на предмет их заключенности, следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами - статьи 550, 651, 658 ГК РФ), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор в частности подписание акта о приемке - передачи, а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен, и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре.

Судом первой инстанции установлено, что в п. 1.1. договора указано, что арендодатель передает, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование имущество, станки согласно приложению №2 к договору аренды: станок товарно-карусельный с цифровой индикацией (1550Ф1); станок горизонтально-расточной модели (SCODA W200); станок товарно-копировальный (ТКБ-2); станок плоско-шлифовальной (3Л722А); фрезерный обрабатывающий центр (HERMLE C50U); вертикально-фрезерной обрабатывающий центр (Fadal VMC 6535 HTX); горизонтальный балансировочный станок (YM 6U-3G).

Аналогичные сведения об арендуемом имуществе указаны в акте приема-передачи, приложении №2 договора аренды станков №7/10 от 01.01.2010, который является неотъемлемой частью данного договора аренды (л.д. 25).

Доводы подателя жалобы о том, что станки, указанные в спорном договоре не могут быть идентифицированы, поскольку не содержат инвентарных номеров, а лишь наименованием не были получены ответчиком, противоречат материалам дела.

По мнению апелляционного суда, индивидуализация движимых вещей в данном конкретном случае носит оценочный характер с учетом всех фактических  обстоятельств.

Из материалов дела следует, что у сторон не было разногласий по идентификации имущества в момент его передачи по акту, что свидетельствует о том, что при заключении договора аренды стороны определились с объектом аренды.  Таким образом, при передаче имущества и подписания акта у сторон не возникло неопределенности по предмету арендуемого имущества. Степень индивидуализации предмета аренды зависит от его назначения, а также воли и желания сторон. В материалах дела отсутствуют также доказательства наличия между сторонами каких-либо разногласий в процессе исполнения договора аренды по поводу самого объекта. Более того, не было также между сторонами и разногласий по поводу принадлежности полученного арендатором имущества.

Поскольку генеральный директор ответчика расписался в получении станков с определенными названиями на основании договора аренды, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в момент получения станков у арендатора не было сомнений в том какое имущество он получает, какими признаками оно определено, то есть не было сомнений в идентификации этого имущества.

Кроме того, в деле имеются фотографии станков с такими же названиями, которые указаны в акте приема-передачи от 01.01.2010 и приложении №2 к договору аренды станков №7/10 от 01.01.2010, из которых видно, что станки находятся на территории завода ЗАО «ОРМА» по адресу: Санкт-Петербург, пос.Металлострой, промзона Металлострой, дорога на Металлострой, д.5, лит.ЕА и используются ЗАО «ОРМА» для производственной деятельности.

 То обстоятельство, что станки установлены на территории завода ЗАО «ОРМА» ответчиком не опровергнуты и доказательств получения станков с такими же названиями от других лиц и на ином правовом основании ответчиком не представлено.

Доводы подателя жалобы о том, что генеральный директор не имел надлежащих полномочий на подписание договора аренды станков №7/10 от 01.01.2010, акта приема-передачи от 01.01.2010 и приложения №2 к договору, отклоняются исходя из следующего.

В материалы дела представлено письмо от 08.12.2010 подписанное исполняющим обязанности генерального директора  ООО «ОРМА» Малиным А.В. в котором указывается на то, что станки, принадлежащие ООО «ОРМА Турбо» располагаются на территории ЗАО «ОРМА», находятся в сохранности. При этом сохранность гарантировалась: было отмечено, что на территории предприятия ЗАО «ОРМА» осуществляется круглосуточная охрана.

Из этого письма, следует, что ответчик признает факт нахождения на своей территории оборудования, принадлежащего ООО «ОРМА Турбо».

Довод ЗАО «ОРМА» о том, что основанием получения оборудования явился заключенный между сторонами договор № 782-ОР от 24.08.2009 на выполнение ремонтных работ, отклонен апелляционным судом, поскольку ответчиком не представлена первичная документация по исполнению договора: акты принятия и возврата оборудования, акты по форме КС-2 и КС-3, ЗАО «ОРМА» не представлены доказательства заявления требований к ООО «ОРМА Турбо» об оплате выполненных подрядчиком работ. Таким образом, ответчиком не представлено доказательств получения оборудования от ООО «ОРМА Турбо» по иному правовому основанию, нежели договор аренды станков №7/10 от 01.01.2010.

Так же апелляционным судом отклонен довод подателя жалобы о том, что наличие в материалах дела доказательств попыток ЗАО «ОРМА» заключить договор аренды на указанные станки 01.07.2010 свидетельствует об отсутствии между сторонами договорных отношений по аренде на указанную дату. В материалах дела содержится подписанная ЗАО «ОРМА» оферта на заключение договора аренды станков, содержащая условия договора, схожие с договором № 7/10. Однако, представленные документы с необходимостью не порочат подписанный сторонами договор аренды № 7/10 и не дают оснований для выводов о том, что представленный договор № 7/10  не подлежит исполнению.

Из положений пункта 2 статьи 183 ГК РФ, следует, что  последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с п. 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке…конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг…реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой.

Оценивая указанные выше обстоятельства, апелляционный суд считает, что они свидетельствуют не только о факте признания ответчиком нахождения на территории ЗАО «ОРМА» оборудования, переданного по договору аренды станков №7/10 от 01.01.2010 согласно акту приема-передачи, но и об одобрении сделки.

Вопрос полномочий генерального директора ЗАО «ОРМА» Орберга А.Н. на подписание спорного договора аренды, и акта приема-передачи оборудования, был подробно исследован в решении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2011 по делу №А56-2207/2011, а также в решении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2011 по делу №А56-74914/2010.

Из анализа указанных судебных актов суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что генеральный директор Орберг А.Н. на момент совершения спорной сделки являлся лицом, имевшим право на подписание договора аренды станков №7/10 от 01.01.2010 и акта приема-передачи к нему.

При этом ответчиком не представлено документов, подтверждающих иное законное основание