Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2012 по делу n А56-55557/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Основанием возникновения обязательств по договору подряда является его соответствие положениям, установленным в пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу указанной правовой нормы договор следует считать заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из приведенных правовых норм следует, что к существенным условиям договора подряда законодатель отнес условия о предмете договора и сроках выполнения работ, при отсутствии которых договор считается незаключенным.

Доводы ответчика о незаключенности спорного договора подряда апелляционный суд отклоняет как несостоятельные и противоречащие установленным обстоятельствам дела.

Судебная коллегия считает, что совокупность имеющихся в деле доказательств, установленные судом фактические обстоятельства дела свидетельствуют о заключенности спорного договора в связи со следующим.

Материалами дела подтверждается, что работы выполнялись подрядчиком на согласованном сторонами объекте – несамоходной сухогрузной барже «Невка», регистровый номер в Российском Речном Регистре 235086, при выполнении подрядчиком спорных работ, последний не заявлял о несогласованности предмета договора, в связи с чем стороны сочли возможным приступить к исполнению договора. Кроме того, ответчиком осуществлялась частичная оплата работ.

Характер выполняемых по договору подряда № 4/04-08 работ также определяется из содержания пунктов 2.2 – 2.6. спорного договора.

Кроме того, из действий самого ответчика следует, что у него не было неопределенности по вопросу о заключенности спорного договора. В частности, в материалы дела ответчиком представлена справка от 18.04.2012 за подписью генерального директора ООО «ПЕТРОПРОМ» Татуры В.В., которой подтверждается принадлежность ответчику на праве собственности несамоходной сухогрузной баржи «Невка», регистровый номер в Российском Речном Регистре 235086, а также то обстоятельство, что с целью изменения назначения баржи «Невка» с «несамоходной сухогрузной баржи» на «судно технического флота» ООО «Петропром» осуществило модернизацию баржи «Невка».

В данном документе указывается, что целью модернизации являлось переоборудование баржи «Невка» и создание на ее основе плавучей базы по перевалке цемента. Для реализации указанной цели была привлечена компания ООО «Мастер. Профессионал. Инженер».

В письменных пояснениях ответчика по делу № А56-55557/2011 от 18.04.2012, также подписанных генеральным директором ООО «ПЕТРОПРОМ» Татурой В.В., указывается, что ответчиком осуществлялись авансовые платежи (предоплата) в соответствии с условиями пункта 4.2. договора. Выплата авансовых сумм осуществлялась по счетам, выставляемым ООО «Мастер. Профессионал. Инженер».

Представленные ответчиком в материалы дела иные документы также свидетельствуют об определенности предмета спорного договора – комплекса работ по модернизации баржи «Невка»: письмо Северо-Западного филиала Российского Речного Регистра от 18.04.2012 № СЗФ-03.2-0606, договор поставки от 05.02.2008, свидетельство о праве плавания под Государственным Флагом Российской Федерации, свидетельство о праве собственности на судно, свидетельство о годности к плаванию, акт внеочередного освидетельствования судна, свидетельства о регистрации судна (подтверждение регистрации судна) в Российском международном реестре судов.

Апелляционным судом отклоняется довод ответчика о незаключенности договора подряда № 4/04-08 в связи с несогласованностью сторонами конечного срока выполнения работ в силу следующего.

Согласно пункту 1.2. договора подряда № 4/04-08 работы, указанные в пункте 1.1. настоящего договора, выполняются подрядчиком собственными силами и средствами и в сроки в соответствии с дополнительными соглашениями к настоящему договору.

Пунктом 3.2. указанного договора предусмотрено, что датой окончания работ считается день окончания последнего этапа работ, согласованная дополнительным соглашением к настоящему договору, составленному и подписанному в течение пяти рабочих дней после получения полного комплекта документов, касающихся переоборудования судна.

Таким образом, стороны согласовали дату сдачи работ, которой является дата подписания сторонами дополнительного соглашения к договору после получения полного комплекта документов, свидетельствующих о завершении работ по переоборудованию судна.

Кроме того, в представленных в материалы дела дополнительных соглашениях к договору подряда № 4/04-08 указаны сроки выполнения этапов работ.

На основании вышеизложенного судебная коллегия считает, что действия сторон по заключению и исполнению договора подряда № 4/04-08 свидетельствуют о его заключенности. Для признания спорного договора подряда незаключенным отсутствуют основания, так как сторонами согласованы как его предмет, так и сроки выполнения работ.

Суд апелляционной инстанции также отмечает следующее. Вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности в данном случае его предмета и окончания срока выполнения работ следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность данных условий может повлечь невозможность исполнения договора. Если стороны приступили к исполнению договора, условие о сроках и содержании работ и другие предъявляемые к ним требования не считается несогласованным, а договор незаключенным.

Категория существенных условий, соглашение по которым должно быть достигнуто сторонами под страхом незаключенности договора, установлена законодателем в целях придания порождаемому договором обязательству той степени определенности, которая обусловливает его исполнимость. При этом договор, являющийся незаключенным по причине отсутствия соглашения сторон о предмете и сроке, может быть исцелен в качестве основания возникновения обязательства его исполнением в случаях, когда совершение сторонами действий, определенных в качестве предмета обязательства, явно свидетельствует об отсутствии спора по вопросу о сроке и предмете их исполнения.

В отзыве на апелляционную жалобу истца ответчик указывает на незаключенность соглашения об уступке права требования, полагая, что при буквальном толковании текста соглашения невозможно определить объем передаваемого права.

Оценив условия соглашения об уступке права требования от 14.06.2011, судебная коллегия установила его недействительность на основании следующего.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Основания недействительности сделок предусмотрены параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как следует из пункта 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В решении суда не нашла отражения его оценка действительности соглашения об уступке права требования, заключенного между подрядчиком и истцом по настоящему иску.

Судебная коллегия полагает размер встречного предоставления за переданное право не соответствующим объему этого права.

При этом суд исходит из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих, в том числе, о характере ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иных обстоятельств, влияющих на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В соглашении об уступке права требования стороны не конкретизировали характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование). Следовательно, объем ответственности цедента ограничивается согласно положениям статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: цедент, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником.

Основания сомневаться в действительности уступленного права у сторон отсутствовали и доказательств иного истцом не представлено.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что встречное предоставление в сумме 1 000 руб. меньше переданного права в 73 000 раз и явно не соответствует размеру уступаемого права. В этой связи суд считает, что размер установленного сторонами вознаграждения является символическим, то есть не отражающим фактическую стоимость уступаемого права настолько, что в данном случае речь идет о безвозмездной его передаче.

Соглашение об уступке права требования от 14.06.2011 является притворной сделкой, поскольку прикрывает договор дарения между коммерческими организациями. В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка признается ничтожной и к ней применяются правила, относящиеся к договору дарения, в том числе установленный статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет на дарение между коммерческими организациями.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, следовательно, права требования к ООО «ПЕТРОПРОМ» по договору № 4/04-08 на выполнение комплекса монтажных работ от 03.04.2008 к ООО «Реал плюс» не перешли, что исключает удовлетворение исковых требований истца по настоящему иску.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2011 по делу № А56-55557/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

В.В. Горшелев

Н.М. Попова