Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 по делу n А56-13045/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)
и внесение соответствующих сведений в
ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2010 по делу №А56-24603/2009 признаны недействительными внесенные в ЕГРЮЛ на основании решений от 15.01.2009; 20.01.2009; 13.03.2009 записи. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Аксютин В.А., Аксютин А.В., Мартынов Е.В., Афанасьева Н.Ю. как участники, владеющие по 25% уставного капитала Общества, приняли решение от 09.06.2009 о внесении изменений в Устав Общества для целей приведения его в соответствие с изменениями, внесенными в Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заново установив, при этом, состав участников Общества: Аксютин В.А., Аксютин А.В., Мартынов Е.В., Афанасьева Н.Ю. как участники, владеющие по 25% уставного капитала Общества, и размер уставного капитала – 260000,00 руб. В свою очередь, Архипов С.Н. как участник Общества, обладающий долей участия в размере 90,35% уставного капитала, принял решение от 09.06.2009 об избрании генеральным директором Общества Пошнахова А.А. Аксютиным В.А. это решение было оспорено в рамках арбитражного дела №А56-59220/2009. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2009 в удовлетворении иска отказано со ссылкой на восстановление Архипова С.Н. в правах участника Общества на основании судебных актов, принятых по делу №А56-968/2008. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 решение отменено и в иске отказано, постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа отменено постановление апелляционного суда и восстановлен судебный акт суда первой инстанции. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2010 по делу №А56-36805/2009 по заявлению Архипова С.Н. признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу от 18.06.2009 об отказе ООО «Радуга-1» в государственной регистрации сведений о Пошнахове А.А. как о генеральном директоре ООО «Радуга-1». В связи с состоявшимся судебными актами, 17.12.2010 Архипов С.Н. обратился в Межрайонную ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ сведений об Архипове С.Н. и Аксютине В.А. как об участниках Общества с долей участия 90,35% номинальной стоимостью 18070,00 руб. у Архипова С.Н. и 9,65% номинальной стоимостью 1930,00 руб. у Аксютина В.А. Регистрирующим органом никаких действий по заявлению не произведено. Для целей восстановления нарушенных прав, Архипов С.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению частично. Вступившими в законную силу судебными актами, в том числе по арбитражному делу №А56-968/2008 установлено, что участниками ООО «Радуга-1» с момента его создания и до сегодняшнего дня являлись Архипов С.Н. с долей участия 90,35% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 18070,00 руб. и Аксютин В.А. с долей участия 9,65% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1930,00 руб. В силу положений статьи 16 АПК РФ, выводы относительно прав участников ООО «Радуга-1», сделанные в рамках вышеперечисленных дел, являются обязательными как для всех участников спора, так и для третьих лиц. Аналогичные выводы о составе участников ООО «Радуга-1» имеются и в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2011 по делу №А56-10998/2009, оставленном без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Выводы арбитражного суда, содержащиеся в указанных выше судебных актах, подтверждают права Архипова С.Н. на долю 90,35% уставного капитала номинальной стоимостью 18070,00 руб. и соответствующее распределение долей вне зависимости от содержания сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, поскольку согласно пункту 1 статье 8 ГК РФ, судебное решение об установлении прав и обязанностей является самостоятельным основанием для возникновения, изменения или прекращения соответствующего правоотношения. С учетом содержащихся в судебных актах сведений о моменте приобретения Архиповым С.Н. права на долю участия в обществе 90,35%, признание за ним соответствующего права на долю имеет значение и с точки зрения корпоративных правоотношений в Обществе до вступления этого судебного акта в законную силу. Наличие в Едином государственном реестре записи о третьих лицах как об участниках Общества и отсутствие записи о распределении долей участия в Общества согласно выводам арбитражных судов о правах на доли участия, в силу положений пункта 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», устанавливающих презумпцию достоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, нарушает права Архипова С.Н., поскольку фактически лишает его возможности реализовать свои права участника ООО «Радуга 1». Согласно статье 12, пункту 12 статьи 21, 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в действующей редакции именно запись в ЕГРЮЛ является основным доказательством наличия у лица права на долю участия в Обществе, так как в учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью включение такого рода сведений не предусмотрено. Статьей 12 ГК РФ установлен открытый перечень способов защиты гражданских прав, в том числе защита гражданских прав может осуществляться посредством восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения. Заявленные требования об обязании Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу внести в государственный реестр сведений об участниках ООО «Радуга-1» Аксютине Виталии Алексеевиче, обладающем долей в размере 9,65% уставного капитала номинальной стоимостью 1930 рублей и Архипове Сергее Николаевиче, обладающем долей в размере 90,35% уставного капитала номинальной стоимостью 18070,00 рублей, а также сведения об уставном капитале ООО «Радуга-1», хотя и заявлены со ссылкой на положения статьи 201 АПК РФ, в данном случае представляют собой самостоятельное требование о защите прав Архипова С.Н. как участника ООО «Радуга-1» на включение в ЕГРЮЛ достоверных сведений о распределении долей и размере уставного капитала Общества, с учетом выводов судов по указанным выше делам, являющихся обязательными в том числе и для регистрирующего органа в силу положений статьи 16 АПК РФ. С учетом выводов, сделанных в рамках арбитражных дел №А56-62825/2009, №А56-24603/2009 о ничтожности договоров по отчуждению Аксютиным В.А. долей участия в пользу третьих лиц по договорам от 05.01.2009 в связи с отсутствием у него прав на 100% долей участия в Общества, о незаконности решений общего собрания участников общества об увеличении его уставного капитала до 260000,00 руб., об отсутствии правовых оснований для внесения изменений в учредительные документы в виде включения в состав участников общества Аксютина А.В., Афанасьевой Н.Ю. и Мартынова Е.В., у Общества при приведении в соответствие учредительных документов в связи с принятием нового закона не имелось оснований для отражения в Уставе Общества и представлении в ЕГРЮЛ сведений о третьих лицах как участниках Общества с долей участия 25%, равно как и о величине уставного капитала Общества - 260000,00 руб. Включение таких сведений в ЕГРЮЛ противоречит закону, и акт государственной регистрации, представляющий собой согласно определению статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации» ненормативный акт, в этой части, не подлежит применению, равно как и акт о регистрации 100% доли за Аксютиным В.А. в силу приведенных выше выводов арбитражных судов в рамках иных дел об отсутствии оснований для приобретения Аксютиным В.А. принадлежащей Архипову С.Н. части доли. Таким образом, в ЕГРЮЛ следует восстановить сведения об участниках ООО «Радуга-1» - Архипове С.Н., обладающем долей участия в размере 90,35% уставного капитала и Аксютине В.А., обладающем долей участия в размере 9,65% уставного капитала и величине уставного капитала 20000,00 руб. с учетом изложенных выше выводов о верности отражения этих сведений в регистрационном деле юридического лица с ОГРН 1027802773415. В этой части заявление Архипова С.Н. подлежит удовлетворению. Ссылка третьих лиц на совершение договоров по отчуждению доли Аксютиным В.А. до вступления в законную силу решения суда, установившего отсутствие у него права на отчуждение доли и ничтожность соответствующих договоров по основаниям статьи 168 ГК РФ подлежит отклонению, поскольку в силу положений пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167 ГК РФ, ничтожная сделка недействительна вне зависимости от признания ее таковой судом, и не влечет иных юридических последствий, за исключением связанных с ее недействительностью, с момента ее совершения. То есть, основания для вывода о незаконности внесения в ЕГРЮЛ записей на основании ничтожных сделок, равно как и для вывода об отсутствии кворума у общего собрания участников ООО «Радуга-1» при условии его проведения без участия Архипова С.Н. и отсутствии легитимной силы у принимаемых таким составом участников решений, исходя из разъяснений пункта 24 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 и Верховного Суда Российской Федерации №90 от 09.12.1999, имели место и до вступления в законную силу указанных выше судебных актов. Поскольку у Афанасьевой Н.Ю. в силу указанных выше причин не имелось права на долю участия в ООО «Радуга-1», договор об отчуждении доли в пользу Курбановой Г.М. кызы ничтожен в силу положений статьи 168 ГК РФ, как нарушающий, в том числе, положения статьи 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, наделяющей правом на передачу доли участия в Обществе третьему лицу исключительно участника общества, этой долей владеющего. Нотариальная форма договора не исключает вывода о его ничтожности по основаниям статьи 168 ГК РФ, в случае несоответствия содержания договора требованиям закона. Следовательно, согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона №129-ФЗ, Афанасьева Н.Ю. не могла выступать заявителем при регистрации перехода права на долю к Курбановой Г.М. кызы, и имелись основания для отказа в государственной регистрации, в том числе предусмотренные подпунктом д) пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ. При таких обстоятельствах, действия регистрирующего органа по внесению записи о приобретении Курбановой Г.М. кызы права на долю участия в Обществе не соответствуют закону, что влечет вывод о недействительности по основаниям статьи 13 ГК РФ соответствующего акта государственной регистрации – записи за ГРН 9107847928201 от 22.11.2010. Поскольку решение об избрании директором ООО «Радуга-1» Романенко В.Н. принято решением общего собрания участников Общества при отсутствии кворума, ее обращение с заявлением о регистрации изменений в сведения о генеральном директоре Общества также следует квалифицировать как поданное ненадлежащим лицом, в нарушение пункта 1.3 статьи 9 Закона №129-ФЗ, что влечет вывод о незаконности действий регистрирующего органа по внесению и записи за ГРН 9107847997567 от 25.11.2010 и недействительности последней. Внесение обеих записей нарушает права Архипова С.Н. как участника Общества с долей участия 90,35%, имеющего право решающего голоса по вопросам формирования единоличного исполнительного органа Общества. В силу статьи 198 АПК РФ, требования в части признания незаконными действий по внесению записей о Курбановой Г.М. кызы и о Романенко В.Н. как генеральном директоре Общества и о недействительности указанных записей, равно как и требования о восстановлении в ЕГРЮЛ сведений об участниках Общества согласно выводам вступивших в законную силу судебных актов о принадлежности права доли участия в ООО «Радуга-1» подлежат удовлетворению. Заявление ответчика о пропуске Архиповым С.Н. срока давности для заявления рассмотренных требований следует отклонить, поскольку из материалов дела не следует, что заявителю стало известно о повторном внесении в ЕГРЮЛ сведений о третьих лицах как об участниках Общества, равно как и о внесении записи о Романенко В.Н. как генеральном директора Общества ранее получения выписки из ЕГРЮЛ от 14.01.2011. В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, доказательств обратного регистрирующим органом не представлено. В рамках ранее рассмотренных дел факты внесения спорных записей не исследовались. Обращение Архипова С.Н. в суд последовало 17.03.2011, то есть в пределах срока, установленного статьей 198 АПК РФ. Следует отметить, что заявления третьи лиц о пропуске срока исковой давности не могут быть приняты по внимание, так как из буквального смысла положений статьи 199 ГК РФ следует, что такое заявление может быть сделано лишь сторонами в споре, которыми третьи лица без самостоятельных требований на предмет спора не являются. Требование Архипова С.Н. о признании незаконным бездействия Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу выразившегося в неисключении из ЕГНРЮЛ сведений об участниках ООО «Радуга-1» Аксютина А.В. и Мартынова Е.В., и сведений об уставном капитале в размере 260000,00 руб. не подлежит удовлетворению, поскольку положениями Закона №129-ФЗ не предусмотрено такого акта регистрации как исключение каких-либо сведений из ЕГРЮЛ, напротив, в силу пункта 3 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, ранее внесенные сведения сохраняются. Требование о внесении сведений в ЕГРЮЛ о генеральном директоре ООО «Радуга-1» Пошнахове А.А. фактически представляет собой требование в порядке статьи 201 АПК РФ об устранении нарушений прав Архипова С.Н., установленных в рамках арбитражного дела №А56-36805/2009 о признании недействительным решения регистрирующего органа об отказе в регистрации изменений в ЕГРЮЛ об избрании генеральным директором Общества Пошнахова А.А., Поскольку в данном деле вопрос о наличии оснований для государственной регистрации сведений о генеральном директоре ООО «Радуга-1» Пошнахове А.А. не исследовался по причине отсутствия заявленных в порядке статьи 198 АПК РФ соответствующих требований, положения статьи 201 АПК РФ применительно к решению вопроса о внесении сведений о генеральном директоре Пошнахове А.А. неприменимы, в удовлетворении требования Архипова С.Н. в этой части также следует отказать. В силу положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям. С учетом того, что заявление о восстановлении в ЕГРЮЛ сведений об Архипове С.Н. и Аксютине В.А. как об участниках Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 по делу n А21-15090/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|