Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 по делу n А56-13045/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)
имеются, также, копии дубликатов
Свидетельства о государственной
регистрации Общества с ограниченной
ответственностью «Радуга-1» №41957 от 30.01.1997:
выданный 12.11.1999 с указанием на то, что ООО
«Радуга-1» является правопреемником
Товарищества с ограниченной
ответственностью «Радуга-1»,
зарегистрированного Распоряжением главы
Кировской районной администрации мэрии СПб
№944-РДГ от 12.11.1992 и выданный 20.11.1998 о том, что
ООО «Радуга-1» является правопреемником ТОО
«Радуга-1» без указания даты его создания и
копия Свидетельства о государственной
регистрации №41947 с указанием на создание
ООО «Радуга-1» - правопреемника ТОО
«Радуга-1».
В Единый государственный реестр юридических лиц внесены две записи о государственной регистрации юридического лица, созданного до 2002 года: - запись о присвоении Обществу с ограниченной ответственностью «Радуга-1», зарегистрированному в качестве юридического лица 30.01.1997 за номером 41497 Регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга, основного государственного номера 1037811014130; - запись о присвоении Обществу с ограниченной ответственностью «Радуга-1», зарегистрированному в качестве юридического лица 30.01.1997 за номером 41497 Регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга, основного государственного номера 1027802773415. При этом, в качестве участников ООО «Радуга-1» с ОГРН 1037811014130 указаны Архипов С.Н. с долей участия номинальной стоимостью 18070,00 руб. и Аксютин В.А. с долей участия номинальной стоимостью 1930,00 руб. Генеральным директором Общества - Демьянов Николай Эдуардович, являвшийся, также, заявителем при регистрации юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002. В качестве единственного участника ООО «Радуга-1» с ОГРН 10278027723415 указан Аксютин В.А. с долей участия 100% номинальной стоимостью 20000,00 руб., генеральным директором – Аксютина Тамара Егоровна, заявителем при регистрации – Гаркуша Галина Александровна. Сведения о присвоении ООО «Радуга-1» идентификационного номера налогоплательщика – 7805094406 – совпадает в обоих записях. Оценив представленные материалы о регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Радуга-1» в их совокупности, а также представленные для обозрения в судебном заседании апелляционного суда регистрационные дела ООО «Радуга-1», суд не может согласиться с возражениями ООО «Радуга-1» о наличии двух юридических лиц с идентичным наименованием. По смыслу положений статьи 52, пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение об учреждении хозяйственного общества является обязательным элементом юридического состава оснований возникновения правоотношений по созданию юридического лица, и наделения его правоспособностью. Государственная регистрация юридического лица при его создании, несмотря на то, что в силу пункта 2 статьи 51 ГК РФ онф является необходимым условием для квалификации юридического лица как созданного, согласно положениям Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) носит уведомительный характер, то есть лишь отражает наличие материального факта, имеющего правовое значение для статуса юридического лица, но сама по себе не является материально-правовым основанием для его возникновения. Представленными в дело доказательствами подтверждается наличие лишь одного решения участников ООО «Радуга-1» о его создании путем реорганизации Товарищества с ограниченной ответственностью «Радуга-1». Более того, государственная регистрация Общества с ограниченной ответственностью «Радуга-1» при его создании имела место единожды – 30.01.1997 за номером 41947, а присвоение двух основных регистрационных номеров юридическому лицу осуществлено впоследствии, в процессе приведения государственной регистрации юридического лица в соответствие с изменившимся законодательством о регистрации – на основании положений пункта 3 статьи 26 Законе №129-ФЗ в действующей в спорный период времени редакции, обязывающих уполномоченные органы юридического лица представить сведения о нем, предусмотренные вновь принятым законом. По запросу представителей ООО «Радуга-1» от 19.10.2011 №03, врученному в Администрацию Кировского района Санкт-Петербурга 24.10.2011, представлены заверенные начальником протокольного сектора Общего отдела администрации Сергеевой Н.Г. копии Свидетельства о государственной регистрации Товарищества с ограниченной ответственностью «Радуга»-1 распоряжением главы Кировской районной администрации от 12.11.1992 №994-ГЛГ, Устава Товарищества с изменениями к нему, которыми подтверждается, что существовало единственное Товарищество с ограниченной ответственностью «Радуга-1», участниками которого принято решение о создании Общества с ограниченной ответственностью «Радуга-1» путем реорганизации Товарищества. Таким образом, имело место создание одного юридического лица – ООО «Радуга-1» с присвоением ему двух основных регистрационных номеров при приведении его регистрации как ранее созданного юридического лица в соответствие с требованиями Закона №129-ФЗ и формированием двух регистрационных дел, что нарушает положения Закона №129-ФЗ но, в то же время, не является основанием для вывода о наличии двух различных юридических лиц. Таким образом, наличие правовых оснований для изменения состава органов управления или иных вопросов организации Общества с ограниченной ответственностью «Радуга-1» влечет правовые последствия и для ООО «Радуга-1», которому присвоен ОГРН 1027802773415, и не может быть признано относящимся к иному юридическому лицу. Впоследствии, запись о государственной регистрации ООО «Радуга-1» с государственным номером 1037811014130 признана недействительной решением Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу от 28.02.2012 №05-02/007731@. В Единый государственный реестр юридических лиц, в рамках регистрационного дела ООО «Радуга-1» за основным государственным регистрационным номером 1027802773415, по заявлению Аксютиной Тамары Егоровны, как единоличного исполнительного органа Общества, внесены записи: - от 01.02.2007 за номером 6079847496338 о внесении изменений в учредительные документы Общества на основании решения участника ООО «Радуга-1» от 20.12.2006, согласно которым единственным участником Общества стал Аксютин В.А.; - от 19.03.2009 №6097847414208 о внесении сведений в ЕГРЮЛ о Мартынове Е.В., Афанасьеве Н.Ю., Аксютине А.В., Аксютине В.А. как участниках Общества с долей участия по 25% уставного капитала, о размере уставного капитала – 260000,00 руб.; - от 19.03.2009 №6097847414483 о внесении изменений в учредительные документы Общества, на основании представленного Устава Общества и учредительного договора в новой редакции, которым определен состав участников Общества – Мартынов Е.В., Афанасьева Н.Ю. Аксютин А.В., Аксютин В.А. с долей участия по 25% уставного капитала каждый и размер уставного капитала – 260000,00 руб. На основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-24603/2009, 02.03.2010 и 03.03.2010 внесены записи о недействительности записей №№6097847414483; 6097847414208. - от 23.10.2009 №9097847416856 о внесении изменений в учредительные документы со ссылкой на приведение их в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗа. Для регистрации представлен Устава в новой редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 25.08.2009 №5. При этом, размер уставного капитала указан в уставе – 260000,00 руб. и сообщены сведения об участниках Общества, в качестве которых вновь указаны: Афанасьева Н.Ю., Аксютин А.В., Аксютин В.А., Мартынов Е.В. с долями участия по 25% уставного капитала, общая сумма которого – 260000,00 руб. Решение внеочередного общего собрания участников №5 от 25.08.2009 принято Аксютиным В.А., Афанасьевой Н.Ю., Аксютиным А.В., Мартыновым Е.В. об утверждении Устава Общества в новой редакции в связи в вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008№312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Также по заявлению Афанасьевой Натальи Юрьевны 22.11.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №9107847929201 об прекращении прав Афанасьевой Н.Ю. как участника Общества с долей участия 25% уставного капитала и возникновении права на соответствующую долю у Курбановой Г.М. кызы. (решение о государственной регистрации от 22.11.2010 №190978А) в связи с заключением между указанными лицами договора купли-продажи доли участия в ООО «Радуга-1». По заявлению Романенко В.Н. как единоличного исполнительного органа Общества, 25.11.2010 внесена запись №9107847997567 об избрании Романенко В.Н. генеральным директором ООО «Радуга-1» (решение о государственной регистрации от 24.11.2010 №194029А). Решение об избрании Романенко В.Н. генеральным директором принято 15.11.2010 (протокол №8) участниками в составе: Аксютин В.А.., Афанасьева Н.Ю., Аксютин А.В., Мартынов Е.В. Запись о Пошнахове А.А. как о генеральном директоре ООО «Радуга-1» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 02.11.2010 на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-36805/2009. На момент обращения Архипова С.Н. в суд в рамках настоящего дела, по данным ЕГРЮЛ участниками Общества значились – Аксютин А.В., Аксютин В.А., Курбанова Г.М. кызы, Мартынов Е.В. с долей участия по 25% уставного капитала, размер которого составлял 260000,00 руб., генеральным директором Общества указана – Романенко В.Н. В ходе рассмотрения дела, принятое по нему решение суда первой инстанции фактически исполнено Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, по данным ЕГРЮЛ на 15.03.2012, участниками Общества указаны Архипов С.Н. с долей номинальной стоимостью 18070,00 руб. и Аксютин В.А. с долей номинальной стоимостью 1930 руб., соответственно размер уставного капитала – 20000,00 руб. В то же время, поскольку решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с нарушением процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта, внесенные на основании решения суда первой инстанции по рассматриваемому делу изменения в ЕГРЮЛ, не могут быть учтены при рассмотрении спора апелляционным судом по правилам суда первой инстанции. Решение от 20.12.2006 №2 о внесении изменений в учредительные документы Общества принято Аксютиным В.А. как единственным участником ООО «Радуга-1» со ссылкой на неоплату Архиповым С.Н. доли участия в Обществе. На основании указанного решения Аксютин В.А., являвшийся участником Общества с долей участия 9,65% приобретал долю участия Архипова С.Н. в размере 90,35% и становился участником Общества с долей участия 100%, и утверждал соответствующие изменения в учредительных документах Общества. Этим же решением генеральным директором Общества назначалась Аксютина Т.Е. Об Аксютине В.А. как единственном участнике ООО «Радуга-1» внесена запись в ЕГРЮЛ от 01.02.2007 №6079847496338, которая оспорена ООО «Радуга-1» в лице генерального директора Демьянова Н.Э. в рамках арбитражного дела №А56-22858/2007. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2007 в удовлетворении заявления отказано в связи с пропуском срока исковой давности. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2008 решение оставлено без изменения. В рамках дела №А56-968/2008 Архиповым С.Н. к Обществу и Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу предъявлено требование о признании решения о государственной регистрации новой редакции учредительных документов, о восстановлении Архипова С.Н. в правах участника Общества с размером вклада 18070,00 руб. (90,35% уставного капитала) и обязании внести в ЕГРЮЛ сведения об участнике Общества – Архипове С.Н. с размером вклада 18070,00 руб. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.05.2009 по делу №А56-968/2008 Архипов С.Н. восстановлен в правах участника ООО «Радуга-1» с размером вклада 18070 руб. (90,35% уставного капитала). При этом в постановлении кассационного суда учтены выводы, сделанные в рамках арбитражного дела №А56-2149/2002 о том, что Архипов С.Н. является участником ООО «Радуга-1» с долей участия 90,35% уставного капитала, номинальной стоимостью 18070,00 руб., а также сделан вывод о принятии решения единственного участника от 20.12.2006 №2 в отсутствие кворума и о том, что это решение не имеет юридической силы. Таким образом, несмотря на то, что в рамках указанного дела принят отказ Архипова С.Н. от иска об оспаривании решения единственного участника от 20.12.2006 №2 и заявителю отказано в признании недействительной записи в ЕГРЮЛ №607984746338 в связи с пропуском срока на ее обжалование, судебным актом установлен факт незаконности наделения Аксютина В.А. 100% долей участия в ООО «Радуга-1» за счет доли, принадлежащей Архипову С.Н. Аксютин В.А., полагавший себя единственным участником ООО «Радуга-1», 15.01.2009 подписал договоры купли-продажи доли, об отчуждении по 25% доли участия в ООО «Радуга-1» Аксютину А.В., Афанасьевой Н.Ю. и Мартынову Е.В. В ту же дату проведено общее собрание с участием указанных лиц, на котором утверждены соответствующие изменения в Уставе Общества в части состава его участников. На общем собрании участников, проведенным третьими лицами 20.01.2009, принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 260000,00 руб. за счет вкладов участников по 60000,00 руб. с каждого. На общем собрании участников 13.03.2009 увеличение уставного капитала признано состоявшимся. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы 19.03.2009. Решения от 15.01.2009, 20.01.2009, 13.03.2009 оспорены Архиповым С.Н. в рамках арбитражного дела №А56-62825/2009. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2009 установлено, что у Аксютина В.А. не имелось права на отчуждение по 25% доли в пользу Афанасьевой Н.Ю., Мартынова Е.В. и Аксютина А.В., договоры купли-продажи долей ничтожны по основаниям статьи 168 ГК РФ, и указанные решения общего собрания ООО «Радуга-1» признаны недействительными. Также суд сделал вывод об отсутствии у этих решений юридической силы со ссылкой на пункт 24 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 и Верховного Суда Российской Федерации №90 от 09.12.1999 вне зависимости от факта их оспаривания. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом подтверждено отсутствие у третьих лиц права на доли участия в ООО «Радуга-1» несмотря на принятые общим собранием участников Общества решения Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 по делу n А21-15090/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|