Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 по делу n А42-1398/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а
РФ, должен был доказать не только сам факт
неправомерного отчуждения пакета акций
вследствие отсутствия на то воли акционера,
но и представить доказательства
совершения противоправных действий или
бездействия акционерного общества либо
регистратора, что позволило бы установить
перечень оснований и условий возложения на
ответчика (либо регистратора)
ответственности за причинение вреда в
форме убытков вследствие утраты права на
акции. Как полагает суд апелляционной
инстанции, достаточной совокупности
доказательств в указанной части истцом не
представлено и по материалам дела не
установлено, что предопределяет постановку
вывода об отсутствии оснований для
удовлетворения заявленного иска по
избранному истцом способу защиты.
Действительно, в соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N27 (далее по тексту – Положение), регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не представлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в Положении способом. Согласно пункту 7.3 указанного Положения при отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально. Зарегистрированное лицо вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента. Между тем, данная норма, по - мнению апелляционного суда, в рассматриваемом случае не могла быть применена регистратором в качестве оснований для отказа в проведении операции по лицевому счету истца в реестре акционеров ОАО «Апатит», поскольку она, в частности регламентирует случаи, когда передаточное распоряжение, необходимое для проведения операции в реестре, подписывается зарегистрированным лицом (тем лицом, с лицевого счета которого списываются ценные бумаги) и не предоставляются регистратору им лично. Как установлено в ходе рассмотрения дела, произведенные 28.10.2004 года регистратором ЗАО «М-Реестр» операции в реестре акционеров ОАО «Апатит» по лицевому счету Степанова Виктора Сергеевича о переходе прав собственности на 530 акций Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Эй Джи Секьюритиз» осуществлены хотя и в отсутствие самого акционера, однако в присутствии лица, которое представило нотариально оформленную доверенность, из содержания которой усматривались соответствующие полномочия указанного лица (Серегина О.В.) на представление интересов Степанова В.С., в том числе и полномочия по распоряжению акциями. По состоянию на 26.10.2004 на лицевом счете Степанова В.С. в реестре владельцев именных ценных бумаг (акционеров) ОАО «Апатит» учитывались обыкновенные именные акции в количестве 1 060 штук. 26.10.2004, для внесения в указанный выше реестр записи о переходе прав собственности на акции ОАО «Апатит» в количестве 530 штук, Сер?гиным О.В., предъявившим в подтверждение своих полномочий действовать от имени Степанова В.С. доверенность от 21.10.2004, удостоверенной нотариусом г. Кировска Мурманской области Балуковой Г.И., регистратору также были предоставлены: передаточное распоряжение (вх.№ 04-11389), подписанное Сер?гиным О.В. и новая анкета зарегистрированного лица (вх. № 04-111390), на которой подпись Степанова В.С. также была удостоверена нотариусом г. Кировска Мурманской области Балуковой Г.И. При представлении вышеназванных документов, в частности нотариально удостоверенной доверенности представителя, у регистратора не имелось необходимости в проведении сверки подписи зарегистрированного лица (Степанова В.С.) на передаточном распоряжении с образцом его подписи на анкете. В свою очередь, анкету зарегистрированного лица, наряду с документами, удостоверяющими личность, физическое лицо первоначально предоставляет регистратору для открытия лицевого счета согласно пункту 7.1 Положения. Физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально. Указанная анкета у регистратора уже имелась, притом, что представление иной анкеты в рассматриваемом случае, исходя из условий пункта 7.3 Положения, и не требовалось. Суд первой инстанции в обжалуемом решении указал, что в соответствии с представленными сведениями в справке об операциях, проведенных за период с 20 апреля 2004 года по 29 марта 2005 года по лицевому счету акционера Степанова Виктора Сергеевича (т.1 л.д. 11-12), анкета, имевшаяся у регистратора на момент предоставления указанных выше документов Серегиным О.В., датирована 20 апреля 2004 года, то есть была предоставлена регистратору всего за 6 месяцев до предоставления новой. В соответствии с п.7.2 Положения зарегистрированное лицо должно вновь предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного в случае изменения информации о зарегистрированном лице. Вместе с тем, пункт 7.3.1., определяющий перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки, не содержит требования о предоставлении новой анкеты зарегистрированного лица. То обстоятельство, что новая анкета в момент совершения операции по списанию акций была представлена не самим акционером, заполнена им не собственноручно (машинописным способом) и подписана не в присутствии должностного лица регистратора, по существу, как полагает апелляционный суд, не давало оснований регистратору усомниться в подлинности подписи Степанова В.С., в силу отсутствия необходимости представления данной анкеты при совершении указанной операции и при наличии удостоверенной нотариальной доверенности на представителя данного акционера. Машинописное изготовление новой анкеты, наличие которой и не требовалось, само по себе не может рассматриваться в качестве несоблюдения формы ее заполнения, тогда как наличие нотариально удостоверенной доверенности также свидетельствует о соблюдении общих принципов и положений, закрепленных в Гражданском кодексе РФ (статья 182-187) и в статьях 59, 80 Основ законодательства РФ о нотариате. Выводы суда первой инстанции о наличии безусловных оснований у регистратора сомневаться в легитимности полномочий лица, представившего пакет документов на совершение операций с акциями истца, что рассматривалось судом в качестве оснований для возложения ответственности в форме взыскания убытков на само акционерное общество, отвечающее за действия регистратора, суд апелляционной инстанции при указанных обстоятельствах также не может признать обоснованными и достаточными. Как установлено из материалов дела, доказательств того, что ответчик и регистратор имели отношение к фальсификации пакета документов, определяющих волю истца на списание (отчуждение) акций, не имеется, при этом в полномочия регистратора при совершении операций по лицевому счету акционера не входит необходимость обращения к нотариусу, с целью установления факта совершения нотариального действия по удостоверению того или иного документа. Не возложено на регистратора и полномочие обязательного оперативного информирования акционера о всех совершаемых по его лицевому счету операциях, при отсутствии соответствующих запросов и при условии отсутствия оснований для отказа во внесении соответствующих записей в реестр. В свою очередь, выдача нотариусом соответствующей информации о совершаемых нотариальных действиях также ограничена и определена законом (статья 5 Основ законодательства РФ о нотариате), устанавливающим условия ее предоставления лицам, от имени и по поручению которых совершались нотариальные действия, либо по запросам компетентных органов. Между тем, фальсификация представленных регистратору нотариально удостоверенных документов была выявлена только в ходе расследования уголовного дела, притом, что нотариально оформленная доверенность на имя Серегина О.В. от 21.10.2004 была изготовлена на бланке Мурманской областной нотариальной палаты, с совпадением печати нотариуса, что предопределяло формальную легитимность указанного документа в период его предъявления регистратору и отсутствие юридических значимых оснований у регистратора в отношении сомнений полномочий лица, действовавшего от имени акционера Степанова В.С. Как указал суд первой инстанции и следует из пункта 6 Положения в обязанность зарегистрированного лица (акционера) входит своевременное информирование реестродержателя об изменениях в сведениях о зарегистрированном лице. На момент совершения списания акций с лицевого счета акционера никаких изменений (в паспортных данных) не было. Паспорт был заменен Степановым В.С. 14 декабря 2004 года. Суд первой инстанции посчитал необоснованным довод регистратора о том, что, в случае своевременной замены акционером Степановым В.С. паспорта и информирования об этом регистратора списание ценных бумаг с лицевого счета истца не было бы осуществлено. При этом суд первой инстанции сделал вывод о том, что необходимую осмотрительность в связи с наступлением у акционера Степанова В.С. 20-летнего возраста, обуславливающего замену паспорта, должен был, в первую очередь, проявить сам регистратор. Частично соглашаясь с выводами суда первой инстанции о том, что сам по себе факт длительной замены Степановым В.С. паспорта не мог повлечь убытков, учитывая тождественность паспортных данных акционера, имеющихся у регистратора, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что именно регистратор не принял исчерпывающих мер для установления подписи акционера и проверки полномочий представителя, представившего регистратору документы. Апелляционный суд полагает, что дееспособность физического лица (гражданина) связывается, в первую очередь, с наступлением определенного возраста, с учетом положений статьи 21 ГК РФ, притом, что регистратор в рассматриваемом случае не должен был устанавливать факт действительности паспорта Степанова В.С. в связи с необходимостью его замены, а указанный факт не является безусловным основанием для отказа в совершении регистратором определенной операции по лицевому счету акционера, с учетом условий, установленных пунктом 5 Положения. При таких обстоятельствах, как полагает суд апелляционной инстанции, несмотря на доказанность факта фальсификации документов и отсутствие волеизъявления акционера Степанова В.С. на отчуждение пакета акций ОАО «Апатит» в октябре 2004 года, с учетом предмета заявленного иска (возмещение убытков) апелляционный суд не усматривает оснований для возложения на общество, применительно к положениям статьей 15, 393, 403 Гражданского кодекса РФ и статьи 44 ФЗ «Об акционерных обществах», ответственности в форме возмещения убытков истцу, вызванных списанием акций. Апелляционный суд пришел к выводу о недостаточности доказательств неправомерности действий регистратора (ЗАО «М-Реестр) в момент совершения операций по лицевому счету акционера, что предопределяет отсутствие оснований для удовлетворения иска и к самому акционерному обществу применительно к положениям главы 25 ГК РФ. Учитывая вышеизложенное, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, с принятием апелляционным судом нового судебного акта об отказе заявителю в иске. Судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины по иску и апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца. На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда Мурманской области от 13.01.2012 по делу №А42-1398/2008 отменить. Принять новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований отказать. Взыскать со Степанова Виктора Сергеевича (г.Апатиты Мурманской области, ул.Бредова, д.48, кв.49) в пользу закрытого акционерного общества «Сервис - Реестр» (ОГРН 1028601354055, 107045, Москва, ул.Сретенка, 12) 2000 рублей – в счет возмещения расходов по апелляционной жалобе. Председательствующий И.Ю. Тойвонен
Судьи М.М. Герасимова
И.В. Масенкова
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 по делу n А26-7957/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|