Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2012 по делу n А56-37402/2011. Отменить решение полностью и принять новый с/а

В соответствии с п.п. «а», «б» п. 1 ст. 21 Федерального закона                            «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ                   от 13.10.2011 № 7075/11 необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. В материалы дела представлены промежуточный и ликвидационный балансы ООО «Бенефит_Ко», из содержания которых следует, что у ООО «Бенефит_Ко» на момент их составления (27.03.2011) отсутствовали какие-либо активы и обязательства. Данные документы не могут рассматриваться как достоверные, поскольку в них отсутствуют сведения о недвижимом имуществе, обремененном правами Заявителя.

По мнению апелляционного суда, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого ООО «Бенефит_Ко», а также сведений о правах его кредиторов, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган   документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Поскольку при ликвидации ООО «Бенефит_Ко» установленный ст.ст. 61?64            ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования Заявителя, чьи права как залогодержателя были нарушены.

При этом апелляционный суд не считает обоснованным довод представителя ликвидатора о том, что Общество не заявило в установленном порядке требований к ликвидационной комиссии.

Как уже было указано выше, в нарушение статьи 63 ГК РФ  ликвидационная комиссия не приняла мер к выявлению кредиторов,  письменно не уведомив Общество о ликвидации юридического лица.  Вместе с тем, при наличии достоверной информации о регистрации залога в отношении принадлежащего                  ООО «Бенифит_Ко» имущества, невключение ликвидатором в ликвидационный баланс сведений о наличии кредиторской задолженности перед Обществом  в размере стоимости заложенного имущества свидетельствует о нарушении прав кредитора, допущенном при ликвидации ООО «Бенифит_Ко».

Также апелляционный суд отклоняет ссылки представителя Компании  Бокасикс Инвестментс Лимитед на отсутствие нарушения прав Общества в связи с сохранением права залога и после ликвидации ООО «Бенифит_Ко», поскольку ликвидационный баланс ООО «Бенифит_Ко» был утвержден при  отсутствии в нем   сведений о кредиторской задолженности Общества.

На основании изложенного апелляционный суд считает, что при ликвидации ООО «Бенифит_Ко» были существенно нарушены права Общества, являющегося залоговым кредитором ООО «Бенифит_Ко», что свидетельствует о незаконности внесенных в ЕГРЮЛ записей о ликвидации   юридического лица.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, заявление Общество следует удовлетворить.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.12.2011 отменить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (191124, г. Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, 10-12, лит О.) о внесении в ЕГРЮЛ записи от 16.05.2011 г. о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Бенифит_Ко» (197110, Санкт-Петербург г., Зеленина Б. ул., 24, литер Б, помещение 5Н, ОГРН 1107847302507) в связи с его ликвидацией за ГРН 6117847467424;

Признать недействительной запись от 16.05.2011 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью  «Бенифит_Ко»  (197110, Санкт-Петербург г., Зеленина Б. ул., 24, литер Б, помещение 5Н, ОГРН 1107847302507) в связи с его ликвидацией за ГРН 6117847467424;

Признать недействительным свидетельство серии 78 № 008249214 о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации  Общества с ограниченной ответственностью  «Бенифит_Ко» (197110, Санкт-Петербург г., Зеленина Б. ул., 24, литер Б, помещение 5Н, ОГРН 1107847302507)  в связи с его ликвидацией;

Обязать Межрайонную инспекцию ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (191124, г. Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, 10-12, лит О.) внести запись в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи от 16.05.2011 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью  «Бенифит_Ко» (197110, Санкт-Петербург г., Зеленина Б. ул., 24, литер Б, помещение 5Н, ОГРН 1107847302507) в связи с его ликвидацией за ГРН 2105543437503.

Взыскать с Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (191124, г. Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, 10-12, лит О.) в пользу Закрытого акционерного общества "Управляющая компания "СМ.арт" (660021, Красноярский край, Красноярск г., Горького ул., 3, ОГРН 1052460051126) 8 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (191124, г. Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, 10-12, лит О.) в пользу Закрытого акционерного общества "Управляющая компания "СМ.арт" (660021, Красноярский край, Красноярск г., Горького ул., 3, ОГРН 1052460051126) 2 000 руб. расходов по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

В.И. Желтянников

 И.А. Тимухина