Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2012 по делу n А56-37402/2011. Отменить решение полностью и принять новый с/аТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 20 апреля 2012 года Дело №А56-37402/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Баркановой Я.В. судей Желтянникова В.И., Тимухиной И.А. при ведении протокола судебного заседания: Суюнчалиевой С.Ю. при участии: от истца: представители Шматенко А.А. (по доверенности от 21.07.2011), Деев А.А. (по доверенности от 17.01.2011), Медведев В.В. (по доверенности от 18.07.2011) от ответчика: представитель Ибаев М.Р. (по доверенности от 07.02.2012) от 3-го лица: 1. представитель Саласюк Е.В. (по доверенности от 01.05.2011), 2. Шувалов С.П. (по доверенности от 16.02.2011) рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2609/2012) ЗАО "Управляющая компания "СМ.арт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2011 по делу № А56-37402/2011(судья Сенопальникова Л.И.), принятое по заявлению ЗАО "Управляющая компания "СМ.арт" заинтересованные лица: Межрайонная ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, 3-е лицо: 1. Компания Бокасикс Инвестмент Лимитед (BOCACIX INVESTMENTS LIMITED) - адвокатская палата Курганской области Адвокатский кабинет Доможирова В.Н., 2. Баранчиков Н.А. о признании недействительным решения регистрирующего органа, установил:
Закрытое акционерное общество "Управляющая компания "СМ.арт" (660021, Красноярский край, Красноярск г., Горького ул., 3, ОГРН 1052460051126) (далее – Общество, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (191124, г. Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, 10-12, лит О.) (далее – МИ ФНС № 15), в котором просит: - признать недействительным решение МИ ФНС № 15 о внесении в ЕГРЮЛ записи от 16.05.2011 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Бенифит_Ко» (197110, Санкт-Петербург г., Зеленина Б. ул., 24, литер Б, помещение 5Н, ОГРН 1107847302507) в связи с его ликвидацией за ГРН 6117847467424; - признать недействительной запись от 16.05.2011 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Бенифит_Ко» (197110, Санкт-Петербург г., Зеленина Б. ул., 24, литер Б, помещение 5Н, ОГРН 1107847302507) в связи с его ликвидацией за ГРН 6117847467424; - признать недействительным свидетельство серии 78 № 008249214 о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Бенифит_Ко» (197110, Санкт-Петербург г., Зеленина Б. ул., 24, литер Б, помещение 5Н, ОГРН 1107847302507) в связи с его ликвидацией; - обязать МИ ФНС № 15 внести запись в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи от 16.05.2011 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Бенифит_Ко» (197110, Санкт-Петербург г., Зеленина Б. ул., 24, литер Б, помещение 5Н, ОГРН 1107847302507) в связи с его ликвидацией за ГРН 2105543437503. Определением суда от 28.09.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания Бокасикс Инвестментс Лимитед (BOCACIX INVESTMENTS LIMITED) и ликвидатор ООО «Бенифит_Ко» - Баранчиков Николай Алексеевич. Решением арбитражного суда от 23.12.2011 в удовлетворении требований отказано. В апелляционной жалобе Общество просит названное решение отменить, ссылаясь на недостоверность сведений, представленных ликвидатором в МИ ФНС № 15 для государственной регистрации ликвидации ООО «Бенефит_Ко». По мнению подателя жалобы, ликвидатором не были представлены в налоговой орган промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы, содержащие достоверные сведения об имуществе ООО «Бенефит_Ко», в частности, о кредиторской задолженности ООО «Бенифит_Ко» перед Обществом, а также сведения об уставном капитале ООО «Бенефит_Ко». Также, податель жалобы ссылается на то, что ООО «Бенифит_Ко» до исключения из ЕГРЮЛ являлось собственником недвижимого имущества, переданного в залог по кредитным обязательствам. При добровольной ликвидации ООО «Бенифит_Ко» задолженность на сумму 398 606 468 руб. должна быть включена в промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы. Кроме того, податель жалобы полагает, что в нарушение ст. 63 ГК РФ ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации ООО «Бенефит_Ко» и не произвел расчета с ним. По мнению подателя жалобы, МИ ФНС № 15 была не вправе принимать решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Бенифит_Ко» в связи с ликвидацией, поскольку ООО «Бенифит_Ко» подлежит ликвидации в порядке банкротства. В судебном заседании податель жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель МИ ФНС № 15 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на недоказанность Обществом наличия кредиторской задолженности ООО «Бенифит_Ко» перед Заявителем, полагал процедуру ликвидации соответствующей требованиям действующего законодательства, решение суда считает законным и обоснованным. Представитель Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на недоказанность Обществом того обстоятельства, что Заявитель является залогодержателем имущества ООО «Бенифит_Ко» и, соответственно, его кредитором. Представитель Баранчикова Н.А. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагал решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, действия ликвидатора - правомерными, заявил ходатайство об истребовании сведений из Управления Росреестра по Курганской области о зарегистрированных правах в отношении заложенного имущества, а также об обязании Заявителя обосновать расчетом размер суммы требований кредитора. Учитывая то, что представители остальных участвующих в деле лиц не оспаривали того факта, что право собственности на заложенные объекты недвижимости до настоящего времени зарегистрировано за ООО «Бенифит_Ко», апелляционный суд не усматривает необходимости направлять соответствующий запрос в регистрирующий орган. Кроме того, поскольку в судебном заседании апелляционного суда представитель Общества пояснил, что размер своего требования к ООО «Бенифит_Ко» Общество определяет, исходя из цены объектов, указанной в договорах залога, апелляционный суд не усматривает необходимости в обязании Общества обосновать названный выше размер расчетом. При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает заявленные ходатайства необоснованными, в соответствии со ст.ст. 159, 266 АПК РФ определил в их удовлетворении отказать. Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее. 26.01.2011 в журнале "Вестник государственной регистрации" № 3 (310) было опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Бенифит_Ко», в котором был установлен двухмесячный срок для предъявления кредиторами требований к ликвидационной комиссии. 10.05.2011 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о начале процедуры ликвидации ООО «Бенифит_Ко», о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора ООО «Бенифит_Ко» (ГРН 6117847395748 и ГРН 6117847395759). 27.03.2011 был утвержден промежуточный ликвидационный баланс ООО «Бенифит_Ко», 16.05.2011 промежуточный ликвидационный баланс был зарегистрирован за ГРН 6117847467314. На основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 06.05.2011 (вх. № 72398А), МИ ФНС № 15 принято решение от 16.05.2011 № 72398А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Бенифит_Ко». В ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 6117847467424 от 16.05.2011 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического, уполномоченного на то учредительными документами. Ссылаясь на незаконность проведенной ликвидации юридического лица и нарушении прав и законных интересов Общества внесением соответствующей регистрационной записи в ЕГРЮЛ, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления, апелляционный суд полагает его подлежащим отмене в связи со следующим. Как следует из материалов дела, между ОАО «УРСА Банк» (правопредшественник ОАО «МДМ Банк») и ООО «ГиперСити» в обеспечение обязательств ООО «Коперник» по возврату кредита были заключены договоры ипотеки от 06.11.2007 № 043В/2007-0-72-ЗН3, от 28.12.2006 № 159В/2006-0-72-ЗН1, от 28.12.2006 № 159В/2006-0-72-ЗН2, от 20.08.2008 № 020В/2008-0-72-ЗН1 и от 21.03.2007 № 001В/2007-0-72-ЗН3. Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2010 по делу № А34-3316/2009 ООО «Коперник» признано банкротом. Права залогодержателя были уступлены в пользу Заявителя путем заключения договоров цессии от 28.08.2009 № К001КП, от 28.08.2009 № 005КП, от 28.08.2009 № К020КП и от 28.08.2009 № К043КП. В свою очередь, объекты недвижимого имущества, являющиеся предметами заключенных договоров ипотеки и обремененные залоговыми правами Заявителя, перешли в результате совершения ряда сделок и процедуры реорганизации от ООО «Коперник» к ООО «Мегаполис», а затем - от ООО «Мегаполис» к ООО «Бенефит_Ко», в результате чего к последнему перешли обязанности залогодателя. Соответствующее обременение прав ООО «Бенефит_Ко» подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Заявителем был подан иск об обращении взыскания на заложенное имущество, ответчиком по делу выступало ООО «Мегаполис», являющееся на момент подачи искового заявления собственником обремененного залоговыми правами недвижимого имущества (дело № А34-466/2010). Определением Арбитражного суда Курганской области от 06.09.2011 производство по данному делу прекращено в связи с тем, что ООО «Бенефит_Ко» было исключено из ЕГРЮЛ. В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Учитывая данное положение законодательства, а также принимая во внимание приведенные выше фактические обстоятельства, апелляционный суд считает ошибочным вывод суда первой инстанции о недоказанности нарушения принятым МИ ФНС № 15 решением о регистрации ликвидации ООО «Бенефит_Ко» прав и законных интересов Заявителя, поскольку ликвидация ООО «Бенефит_Ко» влечет за собой в том числе прекращение имущественных прав Заявителя, связанных с возможностью обращения взыскания на заявленное имущество. При этом вывод суда первой инстанции о недоказанности заинтересованности Заявителя в оспаривании решения МИ ФНС № 15 в связи с отсутствием у Общества денежных требований к ООО «Бенефит_Ко» основан на неверном толковании положений ст.ст. 61-64 ГК РФ. Согласно п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Таким образом, в силу прямого указания закона кредитором является не только лицо, имеющее к другому лицу – должнику денежное требование. Основываясь на материалах дела, а также объяснениях сторон и третьих лиц, апелляционный суд также не может признать обоснованной позицию суда первой инстанции о соблюдении установленного законом порядка ликвидации юридических лиц применительно к ликвидации ООО «Бенефит_Ко». Порядок ликвидации юридических лиц определен положениями ст.ст. 61-64 ГК РФ. Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В силу ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Конкретный срок уведомления регистрирующего органа установлен п. 1 ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и составляет три рабочих дня после даты принятия решения о ликвидации юридического лица. Статьей 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. На момент ликвидации ООО «Бенефит_Ко» ликвидатор Баранчиков Н.А. не мог не знать о нахождении принадлежащего Обществу на праве собственности недвижимого имущества в залоге у Заявителя. Кроме того, наличие залоговых прав у Заявителя подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по указанным выше делам. Таким образом, в нарушение требований ст. 63 ГК РФ ликвидатор письменно не уведомил кредитора - Общество о ликвидации ООО «Бенефит_Ко». Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2012 по делу n А56-45066/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|