Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 по делу n А56-12284/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 11 статьи 21 Закона).

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (абзац 1 пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исходя из изложенных норм права, решение собрания участников общества об одобрении сделок по продаже долей третьим лицам в данном случае не является документом, являющимся основанием для перехода права на доли  ООО «ФИРМА «БАРС».

Из материалов дела следует, что переход права на 99% доли в уставном капитале ООО «ЕВРЛЕС» от ООО «ФИРМА «БАРС» к ООО «СИТИКОМ» и на 1% доли - к Баширову Р.Р.о состоялся на основании нотариально заверенных договоров купли-продажи доли от 11.12.2014.

Таким образом, оспариваемое истцами в рамках настоящего дела решение Инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ЕВРОЛЕС», касающихся смены его участников, принималось регистрирующим органом не на основании оспариваемого решения общего собрания участников ООО «ФИРМА «БАРС».

Сведения об изменении состава участников ООО «ЕВРОЛЕС» внесены в ЕГРЮЛ на основании нотариально удостоверенных заявлений по форме Р14001, которые заверены нотариусом в связи с заключением вышеуказанных договоров купли-продажи долей.

Ответчик не отрицал факта заключения договоров от 11.12.2014. Доказательств того, что указанные договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЕВРОЛЕС» признаны недействительными в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований к МИФНС России №15 по СПб о признании недействительным решения о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 9147847521373 от 30.12.2014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2015 по делу №А56-12284/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова

 С.И. Несмиян