Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2015 по делу n А56-53376/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

24 августа 2015 года

Дело №А56-53376/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     13 августа 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 августа 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жиляевой Е.В.

судей  Баркановой Я.В., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания:  Трушляковой Е.А.

при участии: 

от истца: Котельников Л.О., доверенность от 19.09.2014,

от ответчика: Зенкович К.Н., доверенность от 04.08.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16928/2015) Общества с ограниченной ответственностью «Медиа группа» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2015 по делу № А56-53376/2014 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Медиа группа»

к Обществу с ограниченной ответственностью «СПб Реновация»

о взыскании долга,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Медиа группа» (ОГРН: 1067847633127; адрес: 194044, Санкт-Петербург, Финляндский пр., д. 4; лит. А, офис 38А; далее – ООО «Медиа группа») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СПб Реновация» (ОГРН: 1097847320801; адрес 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 14а, лит. А; далее – ООО «Спб Реновация»), с учётом заявленных в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, о взыскании 1 404 515,88 руб. долга за выполненные работы и оказанные услуги по договору  от 05.11.2013 № 2 на оказание услуг по размещению рекламы и PR материалов компании «СПб Реновация», 2 335 202,50 руб. долга по договору  от 15.01.2014 № 1/020414 и 1 104 952,00 руб. долга по договору от 10.01.2014 № 90, а также 20 351 546,97 руб. неосновательного обогащения и 148 981,13 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решением суда от 29.05.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Медиа группа» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, иск удовлетворить. Податель жалобы указывает, что исковые требования заявлены о взыскании задолженности по подписанным Пукшанской Н.А. приложениям и неосновательного обогащения по неподписанным приложениям. Полномочия Пукшанской Н.А. подтверждаются доверенностью, прямо предусматривающей полномочия на подписание от имени ООО «Спб Реновация» договоров, связанных с рекламой, а также иных договоров. Выполнение работ по неподписанным актам было согласовано с сотрудниками ООО «Спб Реновация» посредством электронной переписки. В подтверждение фактического выполнения работ податель жалобы ссылается на соответствующие отчёты от привлеченных подрядчиков, фотоотчёты, копии периодических изданий, акты с привлеченными подрядчиками, переписка с сотрудниками ООО «Спб Реновация», платёжные поручения об оплате услуг (работ) привлеченных подрядчиков. Как указывает податель жалобы, отсутствие надлежащим образом оформленных документов является виной ответчика, которому истец направлял необходимые для оформления договорных отношений документы.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Спб Реновация» (заказчик) и ООО «Медиа группа» (исполнитель) заключен договор от 05.11.2013 №2 на оказание услуг по размещению рекламы и PR материалов компании «СПб Реновация», по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по оказанию услуг по организации и сопровождению рекламной компании Заказчика. Организация рекламной компании включает в себя размещение рекламно-информационных материалов заказчика в средствах массовой информации на основании и в соответствии с медиалистами, согласованными с заказчиком.

Также между ООО «Спб Реновация» (заказчик) и ООО «Медиа группа» (исполнитель) заключен договор от 10.01.2014 №90, по условиям которого исполнитель  по поручению заказчика обязался выполнить работы по брендингу на основании планов работ (приложений) и передать заказчику результаты выполненных работ и исключительные права на их результаты. Данные работы включали в себя разработку всех видов радио, видеороликов, видео-презентаций, монтаж, постобработка; разработка, креативная идея, макетирование, производство проектов по дополненной реальности, мультимедиа-проектов, разработка дизайна буклетов, прочей полиграфии, верстка; разработка рекламных компаний, адаптация на носители; разработка стратегии продвижения компании, проектов; разработка медиа-планирования; разработка PR-планирования; разработка социальной стратегии; разработка коммуникационной стратегии; написание PR-материалов; разработка брендинга, идеи мероприятий, сценариев, организация проведения мероприятий; разработка креативной идеи, дизайна выставочных стендов; разработка дизайна сайтов, верстка, программинг.

Кроме того между ООО «Спб Реновация» (заказчик) и ООО «Медиа группа» (исполнитель) заключен договор от 15.01.2014 № 1/020414, в соответствии с которым исполнитель обязался выполнить работы по разработке концепции и производству полиграфической и сувенирной продукции на основании приложений, согласованных с заказчиком,  передать заказчику результаты выполненных работ и исключительные права на их результаты. Работы, выполняемые исполнителем в рамках Договора №1/020414, состоят из разработки дизайна полиграфии, верстки, подготовке макетов в печать, разработки концепции и дизайна сувенирной продукции, подготовке макетов в производство, а также производство полиграфии и брендированной сувенирной продукции.

Согласно расчёту ООО «Медиа группа» по договору от 05.11.2013 № 2 у                ООО «Спб Реновация» образовалась задолженность по следующим МЕДИАЛИСТАМ:

- от 20.03.2014 № 9 в сумме 447 810,00 руб.;

- от 24.03.2014 № 11 в сумме 2 333 013,87 руб.;

-  от 27.03.2014 № 12 в сумме 2 434 877,50 руб.;

- от 22.04.2014 № 14  в сумме 3 505 945,98 руб.;

-  от 30.04.2014 № 16 в сумме 1 805 208,15 руб.;

-  от 12.05.2014№ 17 в сумме 989 751,78 руб.;

- от 06.06.2014 № 18 в сумме 251 328,11 руб.;

- от 20.05.2014 № 20  в сумме 1 980 488,92 руб.;

- от 20.05.2014 № 21 в сумме 1 895 606,40 руб.;

- от 20.05.2014 № 22 в сумме 1 904 014,20 руб., всего на сумму                               17 514 959,01 руб.

В рамках договора от 10.01.2014 № 90 задолженность составила                        4 200 445,10 руб., в том числе:

- по приложению от 13.01.2014 № 8 в сумме 447 810,00 руб.;

- по приложению от 31.01.2014 № 14 в сумме 311 048,00 руб.;

- по приложению от 31.01.2014 № 15 в сумме 137 470,00 руб.;

- по приложению от 31.01.2014 № 19  в сумме 95 462,00 руб.;

- по приложению от 24.03.2014 № 24 в сумме 144 750,60 руб.;

- по приложению от 22.04.2014 № 27 в сумме 58 056,00 руб.;

- по приложению от 23.04.2014 № 28 в сумме 85 786,00 руб.;

- по приложению от 12.05.2014 № 29 в сумме 202 252,00 руб.;

- по приложению от 21.05.2014 № 30 в сумме 510 114,00 руб.;

- по приложению от 26.02.2014 № 31 в сумме 462 000,00 руб.;

- по приложению от 05.05.2014 № 32 в сумме 219 008,00 руб.;

- по приложению от 25.05.2014 № 34 в сумме 170 392,00 руб.;

- по приложению от 11.04.2013 № 26 в сумме 1 195 816,50 руб.;

- по приложению  от 13.01.2014 № 4 в сумме 160 480,00 руб.

По договору от 15.01.2014 № 1/020414 задолженность составила                          3 480 782,50 руб., в том числе:

- по приложению от 02.04.2014 № 14 в сумме 346 684,00 руб.;

- по приложению от 02.04.2014 № 16 в сумме 346 684,00 руб.;

- по приложению от 02.04.2014 № 17  в сумме 267 447,00 руб.;

- по приложению  от 15.01.2014 № 2 в сумме 297 242,00 руб.;

- по приложению от 29.01.2014 № 3 в сумме 359 400,00 руб.;

- по приложению  от 28.02.2014 № 6 в сумме 468 000,00 руб.;

- по приложению от 04.04.2014 № 18  в сумме 516 645,50 руб.;

- по приложению от 13.05.2014 № 19 в сумме 92 500,00 руб.;

- по приложению от 20.05.2014 № 20 в сумме 726 180,00 руб.;

- по приложению  от 29.05.2014 № 21 в сумме 30 000,00 руб.;

- по приложению от 04.03.2014 № 4 в сумме 30 000,00 руб.

При расчёте задолженности ООО «Медиа группа» выделяет работы, выполненные в рамках заключенных договоров по согласованным приложениям, на сумму 4 844 670,38 руб. и задолженность в размере 20 351 556,23 руб. за фактически выполненные работы.

Ссылаясь на наличие у ООО «Спб Реновация» задолженности по указанным договора оказания услуг, ООО «Медиа группа» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Как указывалось выше, в соответствии с условиями Договора от 05.11.2013 №2 ООО «Медиа группа» берет на себя обязательства по оказанию услуг по организации и сопровождению рекламной компании ООО «СПб Реновация». Организация рекламной кампании состоит в размещении рекламно-информационных материалов заказчика в средствах массовой информации (далее - СМИ) на основании и в соответствии с медиалистами (Приложение 1), согласованными с заказчиком, которые являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии с разделом 2 договора исполнитель принимает на себя обязательство осуществить полный объем услуг, указанных в МЕДИАЛИСТАХ к настоящему договору надлежащим образом и в оговоренные в МЕДИАЛИСТАХ сроки; не позднее 5-го числа каждого месяца с момента выхода первой публикации, предоставлять заказчику отчет исполнителя (в случае размещения рекламно-информационных материалов в печатных изданиях) по форме согласно Приложению № 2 (форма отчета) к настоящему договору, эфирные справки (в случае размещения рекламно-информационных материалов на радио и ТВ), фотоотчет о размещении в метрополитене и Акт приема-сдачи оказанных услуг за месяц по форме Приложения № 3 (форма акта оказанных услуг) к настоящему договору;

Заказчик в соответствии с разделом 2 договора обязуется в письменном виде утверждать или вносить комментарии в предоставляемые результаты услуг в соответствии со сроками и объемом, оговоренными в медиалистах, или предоставлять письменный мотивированный отказ от результатов услуг с комментариями по внесению желаемых изменений в соответствии со сроками, оговоренными в медиалистах, сообщать исполнителю готовые рекламно-информационные и PR материалы, радио и видеоролики в форматах mp3 и avi для размещения в соответствии с требованиями соответствующих СМИ не позднее чем за 10 дней до сроков, установленных редакционными графиками соответствующего СМИ в соответствии с медиалистом к настоящему договору. Передача рекламно-информационных материалов исполнителю осуществляется любым способом из перечисленных: на электронную почту исполнителю, на электронном носителе по акту приема-передачи документов и материалов; своевременно перечислять исполнителю оплату за оказанные услуги; в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента предоставления акта сдачи-приемки услуг и отчета исполнителя принять и подписать представленные документы или письменно сообщить исполнителю о возражениях по отчету с указанием сроков их устранения. По истечении указанного срока, в отсутствие претензий или подписанного заказчиком акта сдачи-приемки оказанных услуг и отчета исполнителя. Отчет считается принятым заказчиком в полном объеме без претензий.

Из раздела 3 договора следует, что стоимость услуг согласовывается сторонами и фиксируется в каждом медиалисте.

Пунктом 3.3 Договора предусмотрено, что Исполнитель приступает к оказанию услуг при соблюдении условий, определенных очередным медиалистом.

Счета-фактуры и акты сдачи-приемки по оказанным услугам исполнитель оформляет в российских рублях. Акты сдачи-приемки оказанных услуг, а так же отчет исполнителя предоставляются исполнителем в сроки, указанные в п. 2.1.4 настоящего договора, счет-фактура оформляется исполнителем и предоставляется заказчику в сроки, установленные действующим законодательством (п. 3.5).

В соответствии с п. 5.1. договора сроки и стоимость оказания услуг по договору указаны в медиалисте и подлежат изменению только по соглашению сторон.

В порядке п. 6.1. договора заказчик рассматривает и в письменном виде утверждает представленные исполнителем отчеты по каждому медиалисту в сроки, согласованные сторонами.

При наличии претензий заказчик вправе потребовать внесения в течение 5 (пяти) рабочих дней дополнений и исправлений в отчетную документацию в рамках согласованного  изначально задания по конкретному медиалисту, предоставить мотивированный отказ. Все претензии по дополнениям и исправлениям отчетных документов представляются заказчиком исключительно в письменном виде.

По окончании оказания услуг стороны подписывают акт сдачи-приемки оказанных услуг (п. 6.3)

Согласно п. 9.1. договора любые изменения