Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2009 по делу n А57-13489/08. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

о сделках с заинтересованностью» разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

При применении пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

 В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд считает, что при вынесении решения об отказе в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно установил, что истцом не представлено арбитражному суду доказательств того, что договор № 85-к купли-продажи недвижимого имущества от 24.03.2008 был заключен ООО «ГрантЭ» и ОАО «Трансмаш-ГРУПП» в нарушение положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд первой инстанции пришел к правильному  выводу о том, что исковые требования Казакова А.А. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №85-к от 24.03.2008 и применении последствий недействительности сделки являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о нерассмотрении судом первой инстанции заявленных ходатайств истца несостоятельны, поскольку опровергаются вынесенными по делу определениями Арбитражного суда Саратовской области (л.д. 2-3, 83-84, 108-109).

Довод Казакова А.А. о том, что суд первой инстанции не известил его представителя  о дне и месте судебного разбирательства и рассмотрел дело в его отсутствие, не принимается арбитражным апелляционным судом во внимание, поскольку в материалах дела имеется почтовое уведомление № 1025 от 18.11.2008, кроме того, от имени  Казакова А.А. участвовала адвокат Клюева О.В., что отражено как в протоколе судебного заседания, так и в решении Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2008.

Таким образом, с учетом изложенных доводов, обстоятельств и представленных доказательств суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене состоявшегося судебного акта.  При принятии решения суд  первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы  дела, правильно применил  нормы материального и процессуального права. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.12.2008 по делу  № А57-13489/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня  его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд Саратовской области.

   П            Председательствующий

                                       А.Н. Бирченко

         Судьи               

                          О.И. Антонова

                       В.Б. Шалкин