Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2015 по делу n А57-22445/12. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-22445/12

30 ноября 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена «23» ноября 2015 года

Полный текст постановления изготовлен «30» ноября 2015 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Грабко Олега Владимировича,  Самохваловой Анны Юрьевны,

при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании до перерыва:

от арбитражного управляющего Михайленко Вячеслава Викторовича – Сапегина Юрия Евгеньевича, действующего на основании доверенности от 13.05.2015,

от ОАО «Россельхозбанк» - Ковбеля Артема Юрьевича, действующего на основании доверенности от 03.09.2015, Старичкова Кирилла Александровича, действующего на основании доверенности от 02.03.2015,

от ИП Кочетова Алексея Владимировича - Богатырева Дмитрия  Юрьевича, действующего на основании доверенности от 24.11.2014,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

при участии в судебном заседании после перерыва:

от арбитражного управляющего Михайленко Вячеслава Викторовича – Сапегина Юрия Евгеньевича, действующего на основании доверенности от 13.05.2015,

от ОАО «Россельхозбанк» - Ковбеля Артема Юрьевича, действующего на основании доверенности от 03.09.2015, Сапожниковой Наталии Александровны, действующей на основании доверенности от 29.01.2015,

от ИП Кочетова Алексея Владимировича - Богатырева Дмитрия  Юрьевича, действующего на основании доверенности от 24.11.2014,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», в лице Саратовского регионального филиала, г. Саратов, ул. Радищева, д. 65/2,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 сентября 2015 года по делу №А57-22445/12, судья Сенякина И.П.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЯРИЛО» Михайленко Вячеслава Викторовича, г. Саратов,

о признании недействительным действия общества с ограниченной ответственностью «ЯРИЛО» по перечислению акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» денежных средств в размере 41197858,63 рублей;

о признании недействительным действия общества с ограниченной ответственностью «ЯРИЛО» по перечислению акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» денежных средств в размере 21664000 рублей;

и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЯРИЛО», Саратовская область, Татищевский район, с. Сторожевка, промзона, 2км западнее, ИНН 6421013493, ОГРН 1026400551759,

в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании суд объявлял перерыв с 10 часов 30 минут 16.11.2015 до 15 часов 45 минут 23.11.2015,

УСТАНОВИЛ:

16.09.2014 в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЯРИЛО» (далее по тексту - ООО «ЯРИЛО», должник),  обратился конкурсный управляющий Михайленко В.В. с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению ООО «ЯРИЛО» в пользу ОАО «Россельхозбанк» денежных средств в размере 21664000 руб. в счет погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии №105200/0017 от 03.02.2010, заключенному между ООО «ЯРИЛО» и ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», в лице Саратовского регионального филиала ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», а также  с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению ООО «ЯРИЛО» в пользу ОАО «Россельхозбанк» денежных средств в размере 41197858,63 руб. в счет погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии №115200/00893 от 07.10.2011, заключенному между ООО «ЯРИЛО» и ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», в лице Саратовского регионального филиала ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.07.2015 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2015, от 24.04.2015,    от 18.06.2015 к участию в деле привлечены: ООО «Юг-2000», Чикунов Алексей Александрович, Чикунова Наталья Александровна, Незнамов Владимир Васильевич, Тиков Владимир Николаевич, ООО «Котоврас», конкурсный управляющий ООО «Котоврас» Шаповалов Дмитрий Евгеньевич; Павлов Дмитрий Михайлович, ООО «Ремонтно-механический завод», ООО «Отелия».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от  28.09.2015 заявление конкурсного управляющего ООО «ЯРИЛО» Михайленко В.В. удовлетворено частично: признаны недействительными действие ООО «ЯРИЛО» по перечислению ОАО «Россельхозбанк» денежных средств в размере 35540133,63 руб. по кредитному договору №1152000893 от 07.10.2011  и действие ООО «ЯРИЛО» по перечислению ОАО «Россельхозбанк» денежных средств в размере 5739215,04 руб. по кредитному договору №105200/0017 от 03.02.2010; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОАО «Россельхозбанк» в пользу ООО «ЯРИЛО» денежных средств  в размере 35540133,63 руб. по кредитному договору №1152000893 от 07.10.2011  и в размере 5739215,04 руб. по кредитному договору №105200/0017 от 03.02.2010, а всего 41279248,67 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», в лице Саратовского регионального филиала (далее – Банк), не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 сентября 2015 года,  принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления в полном объеме.

В апелляционной жалобе Банк указывает, что конкурсным управляющим ООО «ЯРИЛО» Михайленко В.В. пропущен срок исковой давности на признание сделок должника недействительными. Банк полагает, что суд первой инстанции необоснованно признал недействительными оспариваемые конкурсным управляющим сделки и применил последствия недействительности сделок, ввиду отсутствия для этого правовых оснований. Кроме того, Банк указывает, что суд первой инстанции при разрешении  спора не установил как общий размер требований кредиторов должника, так и стоимость конкурсной массы должника. По мнению Банка,  в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие преимущественного удовлетворения требований ОАО «Россельхозбанк» в размере 41197858,63 руб. по отношению к требованиям иных кредиторов.

В суде апелляционной инстанции представитель АО «Россельхозбанк»   поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители арбитражного управляющего Михайленко Вячеслава Викторовича, ИП Кочетова Алексея Владимировича возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения; поддержали доводы, изложенные в письменных отзывах.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы на нее, заслушав участников процесса в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела,  решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.09.2013 ООО «ЯРИЛО»  признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Михайленко Вячеслав Викторович.

Публикация о введении процедуры конкурсного производства произведена в газете "КоммерсантЪ" № 182 от 05.10.2013.

Конкурсный управляющий Михайленко В.В. обратился с настоящим заявлением, полагая, что действия должника по перечислению денежных средств привели к предпочтительному удовлетворению требований ОАО «Россельхозбанк» перед другими кредиторами должника, что является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя частично требования конкурсного управляющего, исходил из следующего.

03.02.2010 между ООО «ЯРИЛО» и ОАО «Россельхозбанк» был заключен договор об открытии кредитной линии №105200/0017.

Согласно п. 1.1 договора об открытии кредитной линии кредитор (ОАО «Россельхозбанк») открывает кредитную линию заемщику (ООО «ЯРИЛО») на общую сумму, не превышающую 88 600 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Дополнительным соглашением №12 от 31 января 2011 года к договору №105200/0017 об открытии кредитной линии от 03 февраля 2010 года были внесены изменения в п.1.1, где лимит выдачи был увеличен банком заемщику до 100 000 000 рублей (т.3).

Дополнительным соглашением №14 от 16 августа 2011 года к договору №105200/0017 об открытии кредитной линии от 03 февраля 2010 года были внесены изменения в п.1.1, где лимит выдачи был увеличен банком заемщику до 109 130 000 рублей (т.3).

Дополнительным соглашением №18 от 12 октября 2012 года к договору №105200/0017 об открытии кредитной линии от 03 февраля 2010 года были внесены изменения в приложение №1 к договору, где график погашения (возврата) кредита (основного долга) был установлен банком заемщику до 11.01.2017 (т.3)

Согласно приложению №1 к договору сроком исполнения обязательств в полном объеме перед ОАО «Россельхозбанк» указана дата 11.01.2017.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору №105200/0017 от 03.02.2010 заключены следующие договоры:

Договор №105200/0017-5 о залоге оборудования от 03.02.2010;

Дополнительное соглашение от 12.11.2012 к договору № 105200/0017-5 о залоге оборудования от 03.02.2010;

Договор №105200/0017-5/2 о залоге оборудования от 05.04.2010;

Договор №105200/0017-5/3 о залоге оборудования от 13.05.2010;

Договор №105200/0017-5/4 о залоге оборудования от 14.07.2010;

Договор №105200/0017-5/5 о залоге оборудования от 26.11.2010;

Договор №105200/0017-3 о залоге товаров в обороте от 26.11.2010;

Договор №105200/0017-4 о залоге транспортных средств от 05.04.2010;

Договор №105200/0017-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 28.10.2010.

Также, 07.10.2011  между ООО «ЯРИЛО» и ОАО «Россельхозбанком» был заключен кредитный договор № 115200/0893.

Согласно п. 1.1 договора об открытии кредитной линии кредитор (ОАО «Россельхозбанк») открывает кредитную линию заемщику (ООО «ЯРИЛО») на общую сумму, не превышающую 40 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

12.10.2012 ОАО «Россельхозбанк» и ООО «ЯРИЛО» заключило дополнительное соглашение №11 к договору №115200/0893 об открытии кредитной линии от 07.10.2011, которым внесены изменения в график погашения (возврата) кредита – вместо 05.10.2012  установлен срок - 03.04.2013.

Между ООО «ЯРИЛО» и ОАО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии №115200/0893 от 07.10.2011 заключены следующие договоры:

- договор №115200/0893-5 о залоге оборудования от 11.11.2011;

- договор №115200/0893-5/3 о залоге оборудования от 16.12.2011;

- договор №115200/0893-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 11.11.2011;

- договор №115200/0893-12/1 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 21.11.2011.

По договору №115200/0893-5 о залоге оборудования от 11.11.2011 заложено следующее имущество:

Подъемник грузовой шахтовый ПГШ-1000-7,0,