Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015 по делу n А57-25517/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Обращаясь  в арбитражный суд с иском о признании дополнительного соглашения от 11.06.2014 к договору аренды земельных участков № 678 от 27.12.2006 о прекращении права аренды ООО «Мясо-молочный комплекс» на земельный участок с кадастровым номером 64:05:010503:274 общей площадью 350 000 кв.м, заключенного между ООО «Мясо-молочный комплекс» и администрацией Балаковского муниципального района (Арендодатель), истцы, исходили из того, что данная сделка недействительна, в силу того, что она требует одобрения общего собрания участников ООО «Мясо-молочный комплекс», так как является крупной сделкой.

Согласно пункту 3 Постановлению Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки,

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера (участника), обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров (участников), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру (участнику), обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ).

Как видно из статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ исключением из этого правила составляют сделки, заключенные в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, следует, в частности, учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого хозяйственным обществом в течение продолжительного периода времени. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

В абзаце 3 пункта 6 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16.05.2014 разъяснено, что под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые характерны для текущей деятельности общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности и сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершало ли общество такие сделки ранее.

Суд первой инстанции, установив, что в рассматриваемом случае по инициативе единоличного исполнительного органа Общества в пределах его компетенции, не ограниченной волеизъявлением участников Общества, были прекращены правоотношения по временному возмездному владению и пользованию земельным участком с возвращением имущества во владение собственника, пришёл к обоснованному выводу, что это является обычной хозяйственной деятельностью участников гражданского оборота.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что спорная сделка является крупной и не могла быть совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку эта сделка безвозмездная, тогда как все представленные в материалы дела сделки Общества по отчуждению права аренды на земельные участки являются возмездными, подлежит отклонению.

Для квалификации сделки в качестве крупной не  имеет правового значения то обстоятельство, является ли она возмездной или безвозмездной. Закон устанавливает лишь стоимостной критерий отнесения сделки к числу крупных независимо от того, предусмотрено ли по ней предоставление (получение) встречного удовлетворения или нет.

Учитывая, что дополнительное соглашение от 11.06.2014 к договору аренды земельных участков № 678 от 27.12.2006 о прекращении права аренды не является сделкой, связанной с приобретением или отчуждением имущества ООО «Мясо-молочный комбинат», суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что оно не может являться крупной сделкой. Имущество (земельный участок) собственностью ООО «Мясо-молочный комбинат» не являлось, оно было передано по договору аренды. Результатом дополнительного соглашения от 11.06.2014 к договору аренды земельных участков № 678 от 27.12.2006 о прекращении права аренды был возврат имущества государству в лице его уполномоченного органа, фактически не представляющий собой отчуждение имущества.

Довод апеллянта о том, что расторжение договора аренды земельного участка на основании заключенного дополнительного соглашения от 11.06.2014 повлекло отчуждение либо возможность отчуждения имущества Общества в размере свыше 25% стоимости его активов, поскольку согласно представленному экспертному заключению № 205-2015 от 11.02.2015 стоимость права аренды земельного участка составляет 43 343 044 руб., был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и ему дана надлежащая оценка.

Общество отказалось от права аренды земельного участка, хотя и имеющее имущественную природу, однако предоставленное Обществу временно. Договор аренды земли № 678 от 27.12.2006 не предусматривал условия перехода права собственности на земельный участок к ООО «Мясомолочный комплекс», на земельном участке отсутствовали объекты недвижимости, принадлежащие Обществу на праве собственности. Сведений о том, что стоимость права аренды земельного участка учитывалась Обществом в составе его активов, в материалах дела отсутствуют, имущественная оценка права аренды Обществом не учитывалась в документах бухгалтерского учета. В связи с чем, расторжение договора аренды земельного участка на основании оспариваемого дополнительного соглашения не могла повлечь отчуждение либо возможность отчуждения имущества Общества в размере, превышающем 25% его активов.

В соответствии с требованиями Инструкции по применению плана-счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утверждённой приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н, арендованные основные средства учитываются на забалансовых счетах, а не в составе активов организации, что свидетельствует о том, что заключение оспариваемого соглашения о расторжении договора аренды земельного участка не привело к уменьшению активов Общества.

Для арендодателя действует иной порядок учета имущества, сдаваемого в аренду. Согласно той же инструкции Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н, материальные ценности, используемые организацией для предоставления за плату во временное пользование с целью получения дохода, принимаются к бухгалтерскому учету по дебету счета 03 «Доходные вложения в материальные ценности» в корреспонденции со счетом 08 «Вложения во внеоборотные активы». Иными словами, арендодатель учитывает свое имущество, сдаваемое в аренду, в составе внеоборотных активов, и при отчуждении его в аренду, как раз и происходит отчуждение активов организации, стоимость которых можно оценить на соответствие условиям крупности сделки, установленных статьёй 46 Федерального закона № 14-ФЗ.

В связи с чем, ссылка апеллянта, являвшегося арендатором спорного земельного участка, на пункт 40 Информационного письма Президиума ВАС от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» является необоснованной, поскольку данные разъяснения по вопросу оценки договора аренды на предмет отнесения к крупной сделке, не применимы к арендатору имущества, а применяются в отношении арендодателя имущества, о чем прямо указано в тексте данного пункта.

В соответствии с положениями статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, соглашение о расторжении договора аренды земельного участка, собственником которого Общество не является, не может рассматриваться в качестве крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества Общества, поскольку не содержит каких-либо условий о финансовых обязательствах Общества перед арендодателем и представляет собой исключительно соглашение о расторжении договора по соглашению сторон в порядке, предусмотренном гражданским законодательством.

Суд первой инстанции верно указал, что в рассматриваемом деле имеет место не отчуждение имущества Общества в смысле статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ, а прекращение договорных обязательств сторон в связи с расторжением договора в соответствии со статьями 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в  Постановлении Президиума ВАС РФ от 23.08.2005 № 3668/05, по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 1, 11, 12, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявление иска о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя. Нарушение прав и интересов других лиц не может служить основанием для удовлетворения иска. Под заинтересованным лицом следует понимать субъекта, имеющего юридически значимый интерес в разрешении возникшего конфликта. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. При этом заинтересованность в предъявлении иска также характеризуется реальностью судебной защиты, то есть возможностью восстановления прав и законных интересов заявителя в случае реализации избранного им способа судебной защиты.

Каких-либо доказательств возникновения негативных последствий для истцов вследствие расторжения договора аренды земельного участка, в том числе факта убыточности для Общества оспариваемой сделки, в материалы дела со стороны не представлено. Более того, в материалы дела представлена бухгалтерская отчетность Общества за 2013 год (по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению оспариваемой сделки), а также бухгалтерская отчётность Общества по состоянию на 01.07.2014 (т.4, л.д. 7-9), из которых следует, что активы Общества по состоянию на 01.07.2014, то есть после заключения дополнительного соглашения о расторжении договора аренды, увеличились по сравнению с отчетным периодом за 2013 год. Это также опровергает то, что совершение данной сделки связано с отчуждением Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, и что оспариваемая сделка повлекла за собой причинение убытков Обществу или его участнику, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Следовательно, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом нарушает права и законные интересы истцов.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что после заключения дополнительного соглашения от 11 июня 2014 года к договору аренды находящихся в государственной собственности земельных участков № 678 от 27 декабря 2006 года, на основании Постановления Администрации Балаковского муниципального района Саратовской области № 4694 от 30.09.2014 из земельного участка с кадастровым номером 64:05:010503:274 были образованы 300 земельных участков, которые были переданы в силу закона гражданам, имеющим трех и более детей в период с 01.11.2014 по 31.12.2014.

Таким образом, земельный участок с кадастровым номером 64:05:010503:274, общей площадью 350 000 кв.м в настоящее время в том состоянии, в каком он существовал на дату заключения спорного соглашения, не сохранился и его возврат невозможен.

Поскольку земельный участок с кадастровым номером 64:05:010503:274 прекратил свое существование, как объект гражданского оборота, а требования к новым собственникам не заявлены, суд первой инстанции, учитывая уточненные исковые требования, пришел к правильному выводу, что решение по данному делу не затронет права и законные интересы новых собственников участков.

Исходя из вышеизложенного, совокупность