Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015 по делу n А57-25517/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-25517/2014

04 августа 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Дубровиной О.А., Жевак И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Богатырёвой Н.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фоминой Ольги Владимировны (410078, г. Саратов, ул. Аткарская, д.13/17),

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 апреля 2015 года по делу № А57-25517/2014 (судья Топоров А.В.)

по исковому заявлению  Фоминой Ольги Владимировны (410078, г. Саратов. ул. Аткарская, д.13/17) и общества с ограниченной ответственностью «Мясо-молочный комплекс» (413808, Саратовская область, Балаковский р-он, с. Подсосенки, ул. Советская, д.1 А, ОГРН 1056403939140, ИНН 6439058618)

к Балаковскому муниципальному району Саратовской области в лице администрации Балаковского муниципального района Саратовской области (413840, Саратовская область, г. Балаково, ул. Трнавская, д. 12, ОГРН 1026401410067, ИНН 6439034991)

третьи лица: комитет по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации Балаковского муниципального района Саратовской области (413857, Саратовская область, г. Балаково, ул. Ленина, д. 91, ОГРН 1096439000943, ИНН 6439071023),

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (410012, г. Саратов, Театральная пл., д. 11, ОГРН 1056405504671, ИНН 6455039436),

администрация Балаковского муниципального района Саратовской области (413840, Саратовская область, г. Балаково, ул. Трнавская, д. 12, ОГРН 1026401410067, ИНН 6439034991)

Кольченко Ксения Владимировна (г. Москва, ул. Краснопрудная, д. 22-24, кв. 126),

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Мясо-молочный комплекс» Баскакова Е.Н. (413853, Саратовская область, г. Балаково, ул. Ак. Жука, д. 27; а/я 14)

о признании дополнительного соглашения от 11 июня 2014 года к договору аренды находящихся в государственной собственности земельных участков № 678 от 27 декабря 2006 года, заключенное между Балаковским муниципальным районом Саратовской области, в лице главы администрации Балаковского муниципального района Чепрасова Ивана Васильевича, и обществом с ограниченной ответственностью «Мясо-молочный комплекс», в лице директора Ануфриева Олега Владимировича, недействительным,

о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления (возврата) права аренды общества с ограниченной ответственностью «Мясо-молочный комплекс» на земельный участок с кадастровым номером 64:05:010503:274, общей площадью 350 000 кв.м., с разрешенным использованием - для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: г. Балаково, напротив 10-го микрорайона,

в случае невозможности восстановления (возврата) права аренды земельного участка, указанного в п. 2 настоящего заявления, взыскать с Балаковского муниципального района Саратовской области в лице администрации Балаковского муниципального района Саратовской области в пользу общества с ограниченной ответственности «Мясо-молочный комплекс» стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 64:05:010503:274, общей площадью 350 000 кв.м. с разрешенным использованием - для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: г. Балаково, напротив 10-го микрорайона, в размере 43 343 044 рублей,

при участии:

представителя Фоминой Ольги Владимировны  - Давыдова А.Н., действующего по доверенности от 02.12.2014,

представителя комитета по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации Балаковского муниципального района Саратовской области Андреевой В.Е., действующей по доверенности от 02.03.2015,

представителя администрация Балаковского муниципального района Саратовской области Климановой В.Н., действующей по доверенности № 01-20/1 от 12.01.2015,

представителя общества с ограниченной ответственности «Мясо-молочный комплекс» Колокольцева П.А., действующего по доверенности от 05.11.2014,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились Фомина Ольга Владимировна, общество с ограниченной ответственностью «Мясо-молочный комплекс» (далее – Фомина О.В., ООО «Мясо-молочный комплекс», Общество, истцы)  с исковым заявлением о признании дополнительного соглашения к договору аренды земельных участков № 678 от 27.12.2006, заключенного между Балаковским муниципальным районом Саратовской области в лице главы администрации Балаковского муниципального района Чепрасова Ивана Васильевича и ООО «Мясо-молочный комплекс», в лице директора Ануфриева Олега Владимировича недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления (возврата) права аренды на земельные участки, образованные в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 64:05:010503:274.

В процессе рассмотрения дела истцами в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было заявлено ходатайство об изменении исковых требований, в соответствии с которым, истцы просили признать дополнительное соглашение от 11 июня 2014 года к договору аренды находящихся в государственной собственности земельных участков № 678 от 27 декабря 2006 года, заключенное между Балаковским муниципальным районом Саратовской области, в лице главы администрации Балаковского муниципального района Чепрасова Ивана Васильевича, и ООО «Мясо-молочный комплекс», в лице директора Ануфриева Олега Владимировича, недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления (возврата) права аренды ООО «Мясо-молочный комплекс» на земельный участок с кадастровым номером 64:05:010503:274, общей площадью 350 000 кв.м, с разрешенным использованием - для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: г. Балаково, напротив 10-го микрорайона, а в случае невозможности восстановления (возврата) права аренды земельного участка, указанного в пункте 2 настоящего заявления, взыскать с Балаковского муниципального района Саратовской области в лице администрации Балаковского муниципального района Саратовской области в пользу общества с ограниченной ответственности «Мясо-молочный комплекс» стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 64:05:010503:274, общей площадью 350 000 кв.м с разрешенным использованием - для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: г. Балаково, напротив 10-го микрорайона, в размере 43 343 044 (сорок три миллиона триста сорок три тысячи сорок четыре) рубля.

Судом первой инстанции уточнение принято.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 апреля 2015 года в иске отказано.

Фомина О.В. не согласилась с решением суда первой инстанции и обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой  просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно отнес сделку по отказу от права аренды земельного участка к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, и  сделал неправильный вывод о том, что данная сделка не является крупной сделкой для арендатора в понимании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Комитет по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации Балаковского муниципального района Саратовской области представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Администрацией Балаковского муниципального района Саратовской области в материалы дела представлены письменные возражения на апелляционную жалобу, в котором указанное лицо настаивает на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители Фоминой О.В., ООО «Мясо-молочный комплекс», администрации Балаковского муниципального района Саратовской области, комитета по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации Балаковского муниципального района Саратовской области поддержали правовые позиции, изложенные соответственно в апелляционной жалобе, отзыве и возражениях на неё, дали аналогичные пояснения.

  Остальные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Публикация судебного акта в сети Интернет произведена 27.06.2015..

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц,  участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях пункта  3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей Фоминой О.В., ООО «Мясо-молочный комплекс», администрации Балаковского муниципального района Саратовской области, комитета по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации Балаковского муниципального района Саратовской области, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва и возражения на неё, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 27.12.2006 между Комитетом по управлению имуществом Саратовской области и ОАО «Подсосенское» заключен договор аренды земельных участков № 678, в числе которых находился земельный участок с кадастровым номером 64:05:010503:0046, расположенный по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского муниципального образования для сельскохозяйственного производства общей площадью                             1 534 947 кв.м.

29.01.2007 между Комитетом по управлению имуществом Саратовской области и администрацией Балаковского муниципального района заключено соглашение о переводе на администрацию Балаковского муниципального района прав и обязанностей арендодателя по договорам аренды земельных участков, в том числе и договора аренды № 678 от 27.12.2006 в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:05:010503:0046.

На основании договора замены арендатора от 25.04.2007 в договоре аренды земельных участков № 678 от 27.12.2006 ОАО «Подсосенское» передало права и обязанности арендатора земельного участка кадастровым номером 64:05:010503:0046 СППК «Агротрест».

            В соответствии с Постановлением администрации Балаковского муниципального района от 18.09.2007 № 3274 на основании заявления СППК «Агротрест» о разделе земельного участка кадастровым номером 64:05:010503:0046 данный земельный участок был разделен на три земельных участка с кадастровыми номерами: 64:05:010503:0061, 64:05:010503:0062, 64:05:010503:0063.

Согласно договору замены арендатора от 15.04.2008 в договоре замены арендатора от 25.04.2007 в договоре аренды земельных участков № 678 от 27.12.2006 СППК «Агротрест» передало права и обязанности арендатора в отношении земельного участка кадастровым номером 64:05:010503:0061 общей площадью 1353349 га в пользу ООО «Мясо-молочный комплекс».

Впоследствии на основании Постановления администрации БМР от 05.11.2013 № 4252 земельный участок с кадастровым номером 64:05:010503:0061 общей площадью 1353349 га был также разделен на три земельных участка с кадастровыми номерами: 64:05:010503:273 общ. площадью 920 974 кв.м, 64:05:010503:274 общ. площадью 350 000 кв.м, 64:05:010503: 275 общ. площадью 6000 кв.м.

11.06.2014 ООО «Мясо-молочный комплекс» (Арендатор) и администрация Балаковского муниципального района (Арендодатель) заключили дополнительное соглашение к договору аренды земельных участков № 678 от 27.12.2006 о прекращении права аренды ООО «Мясо-молочный комплекс» на земельный участок с кадастровым номером 64:05:010503:274 общей площадью 350 000 кв.м.

Истцы, ссылаясь на то, что  данная сделка является крупной, а соответственно требовала одобрения общего собрания участников ООО «Мясо-молочный комплекс», обратились в арбитражный суд с вышеуказанным исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или