Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2015 по делу n А57-8855/2012. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-8855/2012

31 июля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена «27» июля 2015 года

Полный текст постановления изготовлен «31» июля 2015 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Грабко Олега Владимировича, Камериловой Веры Алексеевны,

при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании:

от ООО «АЛ-СУ» - Алексеева Алексея Андреевича, действующего на основании доверенности от 22.06.2015,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «АЛ-СУ», Саратовская область, п. Новые Бурасы, ул. Лермонтова, 2В, ИНН 6421013447, ОГРН 1046400402949,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 февраля 2015 по делу № А57-8855/2012, судья Сенякиной И.П.,

по заявлению конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Тугушева Ряшита Абдулхалятовича Антонова Дмитрия Александровича, г. Саратов,

о признании  недействительной сделки, вытекающей из договора купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения от 17.10.2011, заключенного между индивидуальным предпринимателем Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Тугушевым Ряшитом Абдулхалятовичем и обществом с ограниченной ответственностью «АЛ-СУ», и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Тугушева Ряшита Абдулхалятовича, Саратовская область, Новобурасский район, Белоярский, ул. Коммунарная, д. 30, ИНН 642100028284, ОГРНИП 304640435100021,

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Тугушева Ряшита Абдулхалятовича (далее – ИП Глава КФХ Тугушев Р.А., должник) несостоятельным (банкротом), обратился конкурсный управляющий ИП Главы КФХ Тугушева Р.А., Антонов Д.А., с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения от 17.10.2011, заключенного между ИП Главой КФХ Тугушевым Р.А. и ООО «АЛ-СУ», и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.08.2014 к участию в деле привлечен Комитет по управлению имуществом Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2014 к участию в деле привлечены Администрация Новобурасского района Саратовской области, ОАО «Сбербанк России».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.02.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признан недействительным договор купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения от 17.10.2011, заключенный между ИП Главой КФХ Тугушевым Р.И. и ООО «АЛ-СУ»; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «АЛ-СУ» возвратить в конкурсную массу ИП Главы КФХ Тугушева Р.А. земельный участок 64:21:110103:13 500 000 кв.м., расположенный по адресу Саратовская область, Новобурасский район, вблизи с. Жедринка.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «АЛ-СУ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.02.2015, принять по делу новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему ИП Глава КФХ Тугушев Р.А. Антонову Д.А. в удовлетворении заявления об оспаривании сделки.

Податель апелляционной жалобы считает, что  выводы, изложенные в принятом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела:

- не доказано, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности;

- материалы дела опровергают вывод суда, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно;

- не доказано причинение вреда оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов;

-  не доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника либо о неплатежеспособности должника.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «АЛ-СУ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий Антонов Д.А.  в письменном  отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участника процесса в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что обжалуемое определение следует отменить, апелляционную жалобу удовлетворить; отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Тугушева Р.А. Антонова Д.А. о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения от 17.10.2011, заключенного между ИП Главой КФХ Тугушевым Р.И. и ООО «АЛ-СУ», и  применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «АЛ-СУ» возвратить в конкурсную массу индивидуального предпринимателя Главы КФХ Тугушева Р.А. земельный участок 64:21:110103:13, площадью 500 000 кв.м., расположенный по адресу Саратовская область, Новобурасский район, вблизи с. Жедринка.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела,  решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2013 (резолютивная часть от 12.08.2013) ИП Глава КФХ Тугушев Р.А. признан несостоятельным (банкротом),  открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, конкурсным управляющим утвержден Антонов Дмитрий Александрович, член Некоммерческое партнерство «Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих «Дело».

Конкурсный управляющий Антонов Д.А., обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, указал на то, что в ходе анализа выписок по расчетным счетам ИП Главы КФХ Тугушева Р.А. не выявлено поступления денежных средств от ООО «АЛ-СУ» в счет оплаты по договору купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения от 17.10.2011. Согласно ответу из Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов Конкурсного управляющего ЗАО «WDB-банк», дата последней операции по счету должника ИП Главы КФХ Тугушева Р.А. (выдача наличных денежных средств с расчетного счета должника ИП Главы КФХ Тугушева Р.А.) - 04.04.2008, что явилось основанием для обращения с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, установив следующие фактические обстоятельства.

17 октября 2011 года между ИП Тугушевым Р.А. («Продавец») и ООО «АЛ-СУ» («Покупатель») был заключен договор купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения, по условиям которого Продавец продал и передал, а Покупатель купил и принял в собственность земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 50 га с кадастровым номером 64:21:110103:13, для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Саратовская область, Новобурасский район, вблизи с. Жедринка. Согласно пункту 3 указанного договора, стоимость земельного участка составляет 220 000 рублей.

Как следует из Выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 31.03.2014  № 01/004/2014-20108 переход права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 31 октября 2011 года, а также имеется обременение права – ипотека в ОАО «Сбербанк России» (Договор ипотеки от 01.03.2012  №64/1).

В суде первой инстанции ОАО «Сбербанк России» в письменном  отзыве пояснило, что оспариваемый земельный участок находился в залоге у ОАО «Сбербанк России», в лице Саратовского отделения № 8622, по кредитным обязательствам ООО «АЛ-СУ»; кредитные обязательства ООО «АЛ-СУ» перед ОАО «Сбербанк России», в лице Саратовского отделения № 8622, исполнены в полном объеме, в связи с чем, обособленный спор по оспариванию договора купли-продажи земельного участка  от 17.10.2011 не затрагивает прав и законных интересов ОАО «Сбербанк России» и рассмотрение спора Банк оставляет на усмотрение суда.

Со ссылкой на материалы дела, суд первой инстанции указал на наличие следующих конкурсных кредиторов должника на дату вынесения обжалуемого судебного акта.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2013 требование ЗАО «Поволжский немецкий банк» в сумме 300 000 руб. -задолженность по основному долгу, 324 295,86 руб. - проценты по просроченной ссудной задолженности, 113 361,97 руб. - пени, а всего 737 657,83 рублей, подтвержденное решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.02.2012, включено в реестр требований кредиторов ИП  Главы КФХ Тугушева Р.А. для удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.07.2014 произведена замена конкурсного кредитора - ЗАО «Поволжский немецкий банк», на кредитора - Ростовцева Александра Викторовича.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.01.2014 включены требования Белякова Николая Дмитриевича в размере 212 778 руб. в реестр требований кредиторов ИП Главы КФХ Тугушева Р.А., как требования, подлежащие удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, имущества должника. Указанная задолженность подтверждена решением Базарно-Карабулакского районного суда Саратовской области от 20.01.2009.

Суд первой инстанции, исследовав выписки по расчетным счетам ИП Главы КФХ Тугушева Р.А. и письмо Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов Конкурсного управляющего ЗАО «WDB-банк» от 02.07.2014 № 01к/35176, о том, что датой последней операции по выдаче наличных денежных средств с расчетного счета ИП Глава КФХ Тугушев Р.А. №40802810000010000467 является 04.04.2008, - пришел к выводу о том, что не выявлено поступления денежных средств от ООО «АЛ-СУ» в счет оплаты по договору купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения от 17.10.2011.

Суд первой инстанции посчитал подлежащей признанию недействительной оспариваемую сделку на основании пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и по ст.10  ГК РФ, как совершенную с причинением вреда имущественным интересам кредиторов, придя к следующим выводам:

- ИП Глава КФХ Тугушев Р.А. на момент совершения оспариваемой сделки (октябрь 2011 года) отвечал признакам несостоятельности (банкротства);

- сделка была совершена безвозмездно.

Вместе с тем, как следует из отзыва Тугушева Р.А.,  подлинной расписки Тугушева Р.А.,   текста оспариваемого договора, денежные средства в счет погашения задолженности по договору купли-продажи земельного участка были переданы генеральным директором ООО «АЛ-СУ» по просьбе Тугушева Р.А. наличным путем в сумме 220 000 рублей, до подписания договора купли - продажи. Как пояснил должник, он получил денежные средства наличными и потратил их в личных целях.

Суд первой инстанции не дал надлежащей оценки указанным доказательствам, в связи, с чем апелляционный суд находит ошибочным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения от 17.10.2011, заключенного между ИП Главой КФХ Тугушевым Р.А. и ООО «АЛ-СУ», и применении последствий недействительности сделки.

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий является лицом, уполномоченным подавать заявления об оспаривании сделки должника.

Как следует из материалов дела,  определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2012 принято заявление кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом).

Оспариваемая сделка совершена ИП Тугушевым Р.А. («Продавец») и ООО «АЛ-СУ» 17 октября 2011 года, в период подозрительности, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В качестве единственного основания недействительности спорной сделки конкурсный управляющий указал на отсутствие доказательств внесения покупателем платы по договору.

Вместе с тем сам по себе факт невнесения платы за реализованное имущество в качестве основания признания договора купли-продажи сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении, не рассматривается.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или