Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 по делу n А06-11926/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А06-11926/2014

17 июля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи О.И. Антоновой, 

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахоновой Д.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астраханский рыбный промысел»

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 30 апреля 2015 года по делу № А06-11926/2014 (судья С. Ю. Чижова)

по исковому заявлению участника Общества с ограниченной ответственностью «Астраханский рыбный промысел» Соколова Игоря Александровича

к Обществу с ограниченной ответственностью «Астраханский рыбный промысел» (ИНН 3005005632, ОГРН 1023000834339, адрес: 416340 Астраханская область, г.Камызяк, ул. Победы, д.1)

о предоставлении информации доступа к документам,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Астраханский рыбный промысел» Соколов Игорь Александрович обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Астраханский рыбный промысел» о предоставлении доступа к документам бухгалтерского учета (включая первичные учетные документы) Общества с ограниченной ответственностью «Астраханский рыбный промысел» за период 2011, 2012, 2013, 2014 годы.

В процессе рассмотрения спора истец также заявил требование о взыскании с ответчика в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта, периодически начисляемой денежной суммы в размере 5000 руб., за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня следующим за днем вступления решения суда в законную силу.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 30.04.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме, что послужило основанием для обращения в суд с соответствующей жалобой.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Соколов Игорь Александрович является участником Общества с ограниченной ответственностью «Астраханский рыбный промысел», владеет долей в уставном капитале общества, составляющей 25 % доли уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц Другими участниками общества являются Соколов Александр Иосифович, Соколов Андрей Иосифович и Харманов Хабиболла Мадениетович, владеющие каждый по 25 % доли в уставном капитале.

Истец обратился в общество с запросом № 6 от 07.11.2014 г. о предоставлении ему информации: ознакомлении с документами бухгалтерского учета (включая первичные учетные документы) ООО «Астраханский рыбный промысел» за периоды 2011, 2012, 2013, 2014 годы.

Запрашиваемую информацию истец просил предоставить в течение трех рабочих дней с момента получения настоящего запроса, о месте и времени ознакомления с документами просил сообщить представителю Зенину В.В., действующему по доверенности № 2-157 от 0-5.11.2014 г., по тел. [phone], е-mail:[email protected].

Указанный запрос получен ответчиком в день его направления, о чем в письме имеется отметка о принятии документа 07.11.2014 г. представителем ООО «Астраханский рыбный промысел», заверенная печатью юридического лица.

Однако ответчик ответ на запрос не направил, о дате предоставления документов для ознакомления не известил, о причинах невозможности ознакомления с документами, не сообщил.

Указанные основания явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценивая заявленные требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска, при этом правомерно исходил из следующего.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также статьей 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью » установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 15.1. Устава ООО «Астраханский рыбный промысел» предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма №144).

Истец является участниками общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на ознакомление с бухгалтерскими документами общества, регламентировано Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

-  документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

-  документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества;

-  положения о филиалах и представительствах общества;

-     документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

-    протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

-  списки аффилированных лиц общества;

-  заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-  иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Исходя из смысла приведенных законоположений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

При этом судом первой инстанции правомерно признан несостоятельным довод ответчика об отсутствии конкретизации требуемых документов необоснованными, поскольку в требовании указана конкретная информация - документы бухгалтерского учета (включая первичные учетные документы) за 2011,2012, 2013, 2014 годы.

Право участника общества на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. В то же время в соответствии с законодательством он не только имеет право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочен участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо предоставление информации.

Несостоятелен также доводы ответчика о невозможности предоставления некоторых документов в виду их отсутствия, поскольку общество является собственником имущества, оно обязано сохранять копии документов, даже если подлинные документы были куда-либо переданы. Кроме того, истец обратился с запросом о предоставлении доступа к документам 07.12.2014 г., тогда как указывает ответчик, документы были изъяты правоохранительными органами 17.02.2015 г.

В виду изложенного, аналогичный довод апелляционной жалобы отклоняется судебной коллегией.

Ответчик, при обращении истца с запросом об ознакомлении с бухгалтерскими документами,  не обосновал причины невозможности их представления.

Затруднительность исполнения в части предоставления информации не может быть основанием для отрицания субъективного права участника общества на получение информации.

Также не могут являться основанием для отказа в ознакомлении с бухгалтерскими документами общества, доводы ответчика о сложившихся между участниками общества конфликтных отношениях.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также