Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу n А57-4892/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone];

факс: [phone], http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-4892/2013

16 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2015 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей  Борисовой Т.С., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Спиридоновой Е.В.,     

при участии в судебном заседании представителей:

- Федерального государственного унитарного предприятия «Сельинвест» Федеральной службы исполнения наказаний» - Бородиной М.И., действующей на основании доверенности от 19 февраля 2015 года,

- общества с ограниченной ответственностью «Аркадакхлебопродукт» - Гнедюк М.Ю., действующей на основании доверенности от 19 ноября 2014 года,

рассмотрев апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Сельинвест» Федеральной службы исполнения наказаний» на решение арбитражного суда Саратовской области от 1 апреля 2015 года                            по делу № А57-4892/2013, принятое судьёй Федорцовой С.А.,

 по исковому заявлению Федерального государственного унитарного предприятия «Сельинвест» Федеральной службы исполнения наказаний России» (ОГРН 1036405410260) к обществу с ограниченной ответственностью «Аркадакхлебопродукт»» (ОГРН 1106440000743) об истребовании имущества,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Аркадакхлебопродукт» (ОГРН 1106440000743) к Федеральному государственному унитарному предприятию «Сельинвест» Федеральной службы исполнения наказаний» (ОГРН 1036405410260) о признании сделки недействительной, 

третьи лица: Сиваков А.С., ФКУ «ИК-2» УФСИН России по Курской области, г. Курск, УФСИН России по Липецкой области, г. Липецк, ФКУ ЖКУ УФСИН России по    Р. Татарстан, Р. Татарстан, г. Казань, УФСИН России по Калужской области,  г. Калуга, УФСИН России по Ивановской области, г. Иваново,  ФКУ «ИК-5» УФСИН России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, г. Санкт-Петербург,  ФКУ СИЗО-4 УФСИН России по Московской области, Московская область, г. Можайск, ФКУ ЦБ МТ и ВС ГУФСИН России по Самарской области,  г. Самара,  ФКУ КП-2 УФСИН России по Московской области, г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратилось Федеральное государственное унитарное  предприятие «Сельинвест» Федеральной службы исполнения наказаний России (далее по тексту – истец, ФГУП «Сельинвест» ФСИН России с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аркадакхлебопродукт» (далее по тексту – ответчик, ООО «Аркадакхлебопродукт» об истребовании имущества, переданного на хранение.

В процессе рассмотрения дела для совместного рассмотрения к производству принят встречный иск ООО «Аркадакхлебопродукт» к ФГУП «Сельинвест» ФСИН России о признании недействительной сделки, оформленной договором ответственного хранения от 03.12.2012 № 171, актами приёма-передачи от 06.12.2012 № 1, от 14.12.2012 № 2, от 17.12.2012 № 3, от 18.12.2012 № 4, от 19.12.2012 № 5, от 21.12.2012 № 6, от 24.12.2012 № 7.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по настоящему делу, исковые требования ФГУП «Сельинвест» ФСИН России удовлетворены, - ООО «Аркадакхлебопродукт» обязано возвратить ФГУП «Сельинвест» ФСИН России ранее переданную на хранение готовую продукцию: мука пшеничная 1-го сорта в количестве 585 500 кг, мука пшеничная 2-го сорта в количестве 466 700 кг. В удовлетворении встречного искового заявления ООО «Аркадакхлебопродукт» отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2014 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При этом, суд кассационной инстанции указал, что при вынесении судебных актов судебными инстанциями не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), по договору подряда одна сторона (подрядчик), обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику (пункт 3 статьи 703 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно акту сверки взаимных расчётов между ФГУП «Сельинвест» ФСИН России» и ООО «Аркадакхлебопродукт» по состоянию на 01.02.2013, задолженность ответчика перед истцом по договору подряда от 01.03.2011 № 209 составляла  9 785 117 рублей 95 копеек.

По результатам выполненных работ готовая продукция по договору подряда по актам приёма-передачи была принята исполнителем от заказчика на хранение по актам приёма-передачи от 16.12.2012 № 540, от 17.12.2012 № 541, от 12.12.2012 № 542, от 01.12.2012 № 543.

В силу статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержание имущества является правомерным, если оно было правомерно получено и правомерно удерживается в течение всего срока удержания.

Удержание как способ обеспечения исполнения обязательства, может применяться только в случае ненадлежащего исполнения должником того обязательства, на основании которого оно поступило во владение кредитора.

Судом установлено и не оспаривалось сторонами по делу, что переработанная по договору подряда мука находилась у ответчика в виду отсутствия оплаты выполненных работ.

Таким образом, доводы ответчика со ссылкой на правила статьи 359 ГК РФ, об удержании продукции как способа обеспечения обязательства по договору подряда подтверждаются первичными документами в виде вышеуказанных актов приёма-передачи на хранение.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора, в данном случае договора хранения от 03.12.2012 № 171, суд не должен ограничиваться проверкой документов, установленным законом формальным требованиям.

Как правило, при совершении сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

В силу вышеизложенных обстоятельств судом не дана оценка доводам сторон и доказательствам по делу о том, что мука по договору подряда и мука, переданная на хранение – один и тот же продукт, поскольку готовая продукция не увозилась со склада ответчика и не привозилась вновь.

Кроме того, не приняты во внимание доводы ответчика о наличии пороков в оформлении документов, а именно: отсутствию документов, подтверждающих получение готовой продукции от ответчика после приёма на хранение переработанной неоплаченной муки; накладных, подтверждающих доставку продукции третьим лицам, от них истцу, ответчику, а также в рамках спорного договора; доказательствам расчётов по контрактам и их соответствию актам приёма-передачи от третьих лиц и иным документам, подтверждающих приём-передачу продукции по договору хранения в соответствии с нормами статей 886, 890,900 ГК РФ.

При новом рассмотрении дела, определением арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2014, в порядке статьи 49 АПК РФ, принято уточнение иска истцом в части его основания, в соответствии с которым, истец просил обязать ответчика возвратить ФГУП «Сельинвест ФСИН России» ранее переданную на хранение пшеничную муку, ссылаясь на наличие заключённого между сторонами договора подряда от 01.03.2011 №209.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 1 апреля 2015 года:

-      в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано,

- встречные исковые требования удовлетворены, - признана  недействительной сделка, оформленная договором ответственного хранения от 03.12.2012 № 171, актами приёма-передачи актами приёма-передачи от 06.12.2012 № 1, от 14.12.2012 № 2, от 17.12.2012 № 3, от 18.12.2012 № 4, от 19.12.2012 № 5, от 21.12.2012 № 6, от 24.12.2012 № 7;

- с ФГУП «Сельинвест» ФСИН России в пользу ООО «Аркадакхлебопродукт» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей.

ФГУП «Сельинвест» ФСИН России, не согласившись с данным решением, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и, соответственно, отказе в удовлетворении встречных требований.

ООО «Аркадакхлебопродукт», в порядке статьи 81 АПК РФ, представило объяснения, согласно доводам которых, просило оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, в нарушение данных требований, отзывы на жалобу не представили, в судебное заседание, не прибыли, о дате, месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 АПК РФ, что подтверждается имеющимися в материалах дела почтовыми уведомлениями.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и объяснений, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них  доказательства, на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 01.03.2011, между ООО «Аркадакхлебопродукт» (исполнитель) и ФГУП «Сельинвест» ФСИН России» (заказчик) заключён договор подряда №209, согласно которому, исполнитель взял на себя обязательства принять на хранение зерно для последующей переработки в муку, затаривание готовой продукции в мешкотару и хранение готовой продукции, а заказчик обязался принять результаты работ и оплатить их.

ООО «Аркадакхлебопродукт» свои обязательства по договору подряда №209 выполнило полностью, по результатам которых, готовая продукция была принята исполнителем от заказчика на хранение по актам приёма передачи от 16.12.2012          № 540, от 17.12.2012 № 541, от 12.12.2012 № 542, от 1.12.2012 № 543.

Также, 03.12.2012, между ФГУП «Сельинвест» ФСИН России» (поклажедатель) и ООО «Аркадакхлебопродукт» (хранитель) был заключён договор ответственного хранения № 171, в соответствии с пунктом 1.1 которого, хранитель обязался хранить товарно-материальные ценности, переданные ему поклажедателем, а поклажедатель обязался принять эту продукцию обратно и оплатить оказанные хранителем услуги, в соответствии с условиями настоящего договора.

Во исполнение условий договора от 03.12.2012 № 171 ФГУП «Сельинвест» ФСИН России»  передало, а ООО «Аркадакхлебопродукт» приняло на хранение продукцию по актам приёма-передачи товарно-материальных ценностей от 06.12.2012 № 1, от 14.12.2012 № 2, от 17.12.2012  № 3, от 18.12.2012 № 4, от 19.12.2012 № 5, от 21.12.2012 № 6,  от 24.12.2012 № 7  муку пшеничную 1 сорта в общем количестве 585 500 кг, муку пшеничную 2 сорта в общем количестве 466 700 кг.

ФГУП «Сельинвест» ФСИН России», ссылаясь на тот факт, что продукция, переработанная ООО «Аркадакхлебопродукт» в рамках договора подряда от 01.03.2011 № 209, была реализована им территориальным органам ФСИН России в рамках исполнения государственных контрактов на 2012 год, в последующем принята от них на ответственное хранение и передана на хранение ответчику по договору от 03.12.2012 № 171, и не возвращена последним, обратилось в арбитражный суд с уточнённым исковым заявлением об обязании ООО «Аркадакхлебопродукт» возвратить ранее переданную на хранение пшеничную муку в рамках договора подряда от 01.03.2011 № 209.

Ответчик, в свою очередь, указывая, что в рамках исполнения государственных контрактов на 2012 год, истцом реализовывалась продукция, являющаяся предметом договора подряда от 01.03.2011 № 209, которая удерживалась в связи с неоплатой выполненных по нему работ, на что истец, не погасив задолженность перед ответчиком, не имел права, обратился с встречным иском о признании недействительной сделки, оформленной договором ответственного хранения от 03.12.2012 № 171, актами приёма-передачи актами приёма-передачи от 06.12.2012 № 1, от 14.12.2012 № 2, от 17.12.2012 № 3, от 18.12.2012 № 4, от 19.12.2012 № 5, от 21.12.2012 № 6, от 24.12.2012 № 7, как являющейся мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Арбитражный суд Саратовкой области, руководствуясь положениями статей 359, 360, 705, 712 Гражданского кодекса Российской федерации (далее по тексту – ГК РФ), установив факт правомерности удержания ответчиком спорной продукции как способа исполнения обязательства истца по договору подряда от 01.03.2011          № 209, а также факт утраты спорного товара в связи с истечением срока годности и его утилизации, отказал в удовлетворении первоначальных требований  ФГУП «Сельинвест» ФСИН России» об его истребовании у ответчика.

При этом, арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя встречные исковые требования о признании недействительной сделки, оформленной  договором ответственного хранения от 03.12.2012 № 171, актами приёма-передачи актами приёма-передачи от 06.12.2012 № 1, от 14.12.2012 № 2, от 17.12.2012 № 3, от 18.12.2012 № 4, от 19.12.2012 № 5, от 21.12.2012 № 6, от 24.12.2012 № 7, исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, не оспаривается сторонами и третьими лицами, после заключения договора от 03.12.2012 № 171 между ООО «Аркадакхлебопродукт»