Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу n А57-2047/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-2047/2015

16 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2015 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Волковой Т. В., Никитина А. Ю.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Григорьевой Н. И.,  

при участии в судебном заседании: представителя Волкова Владимира Александровича Ильиной Л. А. по доверенности № 64АА1329405 от 17.10.2014, представителя общества с ограниченной ответственность «СКИВВ и К» Титова Д. А., по доверенности от 10.04.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность «СКИВВ и К» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 апреля 2015 года по делу № А57-2047/2015 (судья А. В. Топоров),

по исковому заявлению Волкова Владимира Александровича, с.Усть-Курдюм к обществу с ограниченной ответственностью «СКИВВ и К» (ОГРН 1036405009948 ИНН/КПП 6450005017/645101001), г. Саратов

об обязании Общества с ограниченной ответственность «СКИВВ и К» предоставить Волкову Владимиру Александровичу в течение трех дней с момента вступления в законную силу судебного акта надлежащим образом заверенные копии документов,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Волков Владимир Александрович (далее – Волков В. А., истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СКИВВ и К» (далее – ООО «СКИВВ и К», ответчик) об обязании ООО «СКИВВ и К» предоставить Волкову В. А. в течение трех дней с момента вступления в законную силу судебного акта надлежащим образом заверенные копии документов:

- договоры на поставку электрической энергии (энергоснабжения),

- договоры на поставку тепловой энергии (теплоснабжения),

- договоры, в том числе договоры аренды, купли-продажи, мены, поставки, подряда, возмездного оказания услуг и проч., а также договоры на предоставление коммунальных услуг т.д., заключенных ООО «СКИВВ и К» за период с 21 марта 2013 года по 01 ноября 2014 года,

- расходные кассовые ордера, платежные поручения и иные документы, подтверждающие оплату по заключенным вышеуказанным договорам за период с 21 марта 2013 года по 01 ноября 2014 года,

- договоры об открытии банковских счетов ООО «СКИВВ и К»,

- сведения об имеющихся расчетных счетах ООО «СКИВВ и К»,

- выписки по всем расчетным счетам ООО "СКИВВ и К" за период за период с 21 марта 2013 года по 01 ноября 2014 года,

- список основных средств и указанием стоимости основных средств ООО «СКИВВ и К» по состоянию на 01 ноября 2014 года,

- список дебиторов и кредиторов ООО «СКИВВ и К» с указанием сумм дебиторской и кредиторской задолженностей по состоянию на 01 ноября 2014 года,

- штатное расписание, список работников ООО «СКИВВ и К» с указанием их должностных окладов и иных способов оплаты труда по состоянию на 01 ноября 2014 года,

- ежемесячные сведения о показаниях приборов учета электрической энергии, представленных в энергоснабжающую организацию за период с 21 марта 2013 года по 01 ноября 2014 года по принадлежащим ООО «СКИВВ и К» объектам,

- актов допуска в эксплуатацию узлов учета тепловой энергии за период с 21 марта 2013 года по 01 ноября 2014 года по принадлежащим ООО «СКИВВ и К» объектам,

- ежедневные сведения о показаниях приборов учета тепловой энергии, представленных в энергоснабжающую организацию за период с 21 марта 2013 года по 01 ноября 2014 года по принадлежащим ООО «СКИВВ и К» объектам,

- бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, налоговые декларации и отчеты по всем видам уплачиваемых и уплаченных ранее налогов за период с 21 марта 2013 года по 01 ноября 2014 года,

- протоколы общих собраний участников ООО «СКИВВ и К» за период с 21 марта 2013 года по 01 ноября 2014 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 6 апреля 2015 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «СКИВВ и К» не согласилось с принятым решением, обратилось с апелляционной жалобой. Как следует из апелляционной жалобы, запрашиваемые истцом документы не входят в предусмотренный законом перечень документов, обязательных для хранения обществом. В ходе рассмотрения настоящего дела истцом не было предоставлено ни доказательств того, что ответчик обязан хранить запрашиваемые документы, ни доказательств того, что истребуемые документы имеются у ООО «СКИВВ и К» в наличии. Кроме того, судом первой инстанции не было учтено то обстоятельство, что в результате аварии инженерных сетей, произошедшей 04.02.2015, вся бухгалтерская и хозяйственная документация, принадлежащая ответчику была повреждена.

В судебном заседании представитель ООО «СКИВВ и К» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Волкова В. А. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них  доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что доводы апелляционной жалобы являются не обоснованными, а решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, Волков В. А., является участником ООО «СКИВВ и К» владеет долей в уставном капитале Общества размером 40%, номинальной стоимостью 3 360 рублей.

07 ноября 2014 года истец направил в адрес ответчика письмо с просьбой предоставить следующие копии документов Общества:

- договоры на поставку электрической энергии (энергоснабжения),

- договоры на поставку тепловой энергии (теплоснабжения),

- договоры, в т.ч. договоры аренды, купли-продажи, мены, поставки, подряда, возмездного оказания услуг и проч., а также договоры на предоставление коммунальных услуг т.д., заключенных ООО «СКИВВ и К» за период с 21 марта 2013 года по 01 ноября 2014 года,

- расходные кассовые ордера, платежные поручения и иные документы, подтверждающие оплату по заключенным вышеуказанным договорам за период с 21 марта 2013 года по 01 ноября 2014 года,

- договоры об открытии банковских счетов ООО «СКИВВ и К»,

- сведения об имеющихся расчетных счетах ООО «СКИВВ и К»,

- выписки по всем расчетным счетам ООО «СКИВВ и К» за период за период с 21 марта 2013 года по 01 ноября 2014 года,

- список основных средств и указанием стоимости основных средств ООО «СКИВВ и К» по состоянию на 01 ноября 2014 года,

- список дебиторов и кредиторов ООО «СКИВВ и К» с указанием сумм дебиторской и кредиторской задолженностей по состоянию на 01 ноября 2014 года,

- штатное расписание, список работников ООО «СКИВВ и К» с указанием их должностных окладов и иных способов оплаты труда по состоянию на 01 ноября 2014 года,

- ежемесячные сведения о показаниях приборов учета электрической энергии, представленных в энергоснабжающую организацию за период с 21 марта 2013 года по 01 ноября 2014 года по принадлежащим ООО «СКИВВ и К» объектам,

- актов допуска в эксплуатацию узлов учета тепловой энергии за период с 21 марта 2013 года по 01 ноября 2014 года по принадлежащим ООО «СКИВВ и К» объектам,

- ежедневные сведения о показаниях приборов учета тепловой энергии, представленных в энергоснабжающую организацию за период с 21 марта 2013 года по 01 ноября 2014 года по принадлежащим ООО «СКИВВ и К» объектам,

- бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, налоговые декларации и отчеты по всем видам уплачиваемых и уплаченных ранее налогов за период с 21 марта 2013 года по 01 ноября 2014 года,

- протоколы общих собраний участников ООО «СКИВВ и К» за период с 21 марта 2013 года по 01 ноября 2014 года.

Ввиду того, что указанные документы предоставлены не были, Волков В. А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая законный и обоснованный судебный акт об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об ООО перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

 Абзацем 2 пункта 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.        Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом в соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным об разом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно разъяснениям, содержащихся в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 Закон об акционерных обществах и Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (п. 7).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Если