Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 по делу n А57-12490/10. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных актов.

Из буквального содержания указанных норм следует, что до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия не вправе продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе.

Конкурсный управляющий Иванова Н.Е. считает, что оспариваемая сделка заключена от имени должника неуполномоченным лицом Даниловым О.Б., как генеральным директором.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Данилов О.Б. на указанную дату являлся генеральным директором ООО «Балашов-Зерно», также согласно Протокола № 1 заседания ликвидационной комиссии от 13.08.2011 Данилов О.Б. назначен председателем ликвидационной комиссии ООО «Балашов-Зерно».

В силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Таким образом, на момент подписания оспариваемого договора, Данилов О.Б. осуществлял функции председателя ликвидационной комиссии ООО «Балашов-Зерно» и, следовательно, имел все законные полномочия представлять ООО «Балашов-Зерно», в том числе, полномочия на заключение договоров.

Между тем, спорный договор заключен 08.08.2011, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом (24.09.2010), при нахождении должника в стадии ликвидации.

Заключение договора купли-продажи имущества должника без проведения торгов нарушает порядок, определенный статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Материалами дела подтверждается, что должником по результатам совершения оспариваемой сделки получен денежный эквивалент в размере, равноценном рыночной стоимости отчужденного по оспариваемой сделке имущества на дату совершения сделки.

Продажа должником имущества по реальной цене сама по себе не может быть признана направленной на причинение вреда другим лицам, в частности, кредиторам должника, направленным на вывод имущества должника, как указала конкурсный управляющий Иванова Н.Е. в своем заявлении.

Совершение оспариваемой сделки по цене незначительно отличающейся в меньшую сторону от рыночной не свидетельствует о ее существенном отличии от аналогичных сделок должника и не является действием, направленным на ухудшение имущественного положения должника. Последующее изменение стоимости продаваемых спорных земельных участков: по договору от 09.09.2011 между Дарчиевым Али (продавец) и «Сибирь-Прогресс» - до 19 628 000 руб.; по договору от 03.02.2012 между ООО «Сибирь-Прогресс» и ООО «УК БИН ФИНАМ Групп» 02/2012/Д9/КВ – до 60 245 188 рублей, свидетельствует об изменении общих ценообразующих факторов на земельном рынке после даты совершения оспариваемой сделки, а не свидетельствует о продаже имущества по заниженной цене, поскольку действительная рыночная стоимость спорных объектов недвижимости на дату совершения сделки 08.08.2011 установлена экспертом в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора, а именно, установлена наиболее вероятная цена, по которой спорные земельные участки могли быть отчуждены на открытом рынке в условиях конкуренции, при условии, что на величине сделки не отражались какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Сравнивая общую стоимость проданного имущества по спорному договору (8 412 000 руб.) с рыночной стоимостью таких объектов недвижимости (8 111 000 руб.), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об актуальности такой цены купли-продажи имущества должника.

Доказательств, подтверждающих, что в случае удовлетворения заявленных требований по настоящему делу стоимость имущества, отчужденного должником в результате оспариваемой сделки, не превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, в материалы дела не представлены.

Порядок реализации имущества предприятием, находящимся в стадии ликвидации, установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Целью реализации имущества организации - должника с публичных торгов является получение максимальной суммы за реализуемое имущество. Эта процедура направлена на защиту не только интересов ликвидируемого юридического лица, но и кредиторов.

Реализация имущества должника без проведения торгов позволяет сделать выводы о недействительности подобной сделки исключительно при установлении нарушения прав и законных интересов кредиторов должника.

Однако, в данном случае прямая передача спорного недвижимого имущества ООО «Балашов-Зерно» без выставления его на торги не нарушила права и законные интересы кредиторов, а также права и законные интересы иных лиц.

От ООО «Аграрный Альянс» в материалы дела представлены договоры купли-продажи земельных участков от 26.12.2012, аналогичные спорным относительно места расположения и общей площади. Договоры заключены с покупателями по результатам проведения торгов Комитетом по управлению муниципальным имуществом Администрации Балашовского муниципального района. Из указанных документов усматривается, что стоимость земельных участков: местонахождение – Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, отделение №3, поле №10, категория: земли сельскохозяйственного назначения, с общей площадью 1 120 000 кв. м, определена в размере 626 745руб., 671 580 руб., с общей площадью 2 950 000 кв.м – 1 647 765 руб. Из чего следует, что стоимость продажи земельных участков посредством торгов существенно не отличается от стоимости продажи земельных участков по договору от 08.08.2011, а также от рыночной стоимости, установленной в заключении эксперта №51.206-2014 от 26.05.2014.

С учетом того, что оплата по сделке поступила должнику своевременно и в полном объеме, реализация спорного имущества с торгов не гарантирует должнику большей выгоды, отсутствия доказательств возможности реализации указанного имущества по более высокой цене, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности заявителем нарушения прав должника, кредиторов и третьих лиц в результате совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что нарушение порядка продажи имущества ликвидируемого должника не привело к каким-либо негативным последствиям и нарушению прав и законных интересов кредиторов, поскольку денежные средства поступили должнику в процедуре его ликвидации и были направлены на текущие расходы должника.

Так, из письма ООО «Балашов-Зерно» №579 от 19.08.2011 в адрес Дарчиева Али следует, что должник просил оплатить ссудную задолженность по кредитному договору №095203/0333 от 31.08.2009 в счет взаиморасчетов по договору купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 08.08.2011. Погашение ссудной задолженности в размере 3 271 151,21 руб. произведено ООО «Аграрный Альянс» по поручению Дарчиева Али на основании письма 19.08.2011, что подтверждается платежным поручением №1370 от 19.08.2011 (т.д. 216-218).

По запросу суда первой инстанции определением от 11.08.2014 в материалы дела от ОАО «Россельхозбанк» поступили документы, подтверждающие оплату денежных средств для погашения ссудной задолженности ООО «Балашов-Зерно» перед ОАО «Россельхозбанк» на общую сумму 3 271 151,21 руб., а также копия кредитного договора №095203/0333 от 31.08.2009.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод Дарчиева Али о пропуске конкурсным управляющим Ивановой Н.Е. годичного срока исковой давности суд первой инстанции правомерно отклонил по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 или 61.3 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Следовательно, срок исковой давности для признания сделки ничтожной не пропущен.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены принятого определения.

Судебная коллегия считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего Ивановой Н.Е. следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 188, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 марта 2015 года по делу № А57-12490/2010  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, вынесший определение, в порядке, предусмотренном статьями 188, 275-276 АПК РФ.

Председательствующий судья                                                            А.Ю. Самохвалова

Судьи                                                                                                    Г.И. Агибалова

                                                                                                             О.В. Грабко