Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 по делу n А57-12490/10. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-12490/10

09 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена «02» июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен «09» июня 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Агибаловой Г.И., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузменко М.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балашов - Зерно» Ивановой Натальи Евгеньевны  (г. Москва)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 марта 2015 года по делу № А57-12490/2010  (судья Зуева Л.В.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балашов - Зерно» Ивановой Натальи Евгеньевны (г. Москва) о признании договора купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 08.08.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Балашов - Зерно» и Дарчиевым Али недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела А57-12490/2010 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» (Саратовская обл., г. Балашов, Пионерский проезд, д. 7, ИНН 6440014333, ОГРН 1026401581755),

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «РОСАГРО-САРАТОВ» - Тарасова О.Г. по доверенности от 11.08.2014, Атапина А.А. по доверенности от 11.08.2014, представителя Дарчиева Али - Атапина А.А. по доверенности от 23.04.2013, представителей общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания БИН ФИНАМ Групп» - Тарасова О.Г и Атапина А.А. по доверенности от 03.03.2015 № 03-28, представителя общества с ограниченной ответственностью «Агротехсоюз» - Гурьевой С.П. по доверенности от 14.05.2015, представителей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балашов - Зерно» Ивановой Натальи Евгеньевны - Жогло С.И. по доверенности от 09.04.2015, Шапошниковой О.П. по доверенности от 09.04.2015,

УСТАНОВИЛ:

   решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» (далее – ООО «Балашов-Зерно», должник) признано несостоятельным (банкротом), как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсное производство введено на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Постюшков Андрей Владимирович, член Некоммерческого партнерства «Союз менеджеров и антикризисных управляющих», (109029, город Москва, улица Нижегородская, 32, корп. 15, тел. [phone]).

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 17.03.2012 №47.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2012 конкурсным управляющим ООО «Балашов-Зерно» утвержден Клемешев В.Е., член некоммерческого партнерства «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2012 Клемешев В.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2012 конкурсным управляющим ООО «Балашов-Зерно» утверждена Иванова Наталья Евгеньевна, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие» (далее – конкурсный управляющий Иванова Н.Е.).

В рамках дела № А57-12490/2010 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Балашов-Зерно» в Арбитражный суд Саратовской области обратилась конкурсный управляющий Иванова Н.Е. с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки - признать договор купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 08.08.2011 по следующим земельным участкам:

общей площадью 205 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №1, поле №1 рабочий участок №1, кадастровый номер: 64:06:161001:7,

общей площадью 407 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №3, поле №7 рабочий участок №1, кадастровый номер: 64:06:160301:12,

общей площадью 182 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №1, поле №1 рабочий участок №2, кадастровый номер: 64:06:160901:5,

- общей площадью 339 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №2, поле №7, кадастровый номер: 64:06:160301:11,

общей площадью 125 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №2, поле №5, кадастровый номер: 64:06:160301:13,

общей площадью 113 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №1, поле №1 рабочий участок №1, кадастровый номер: 64:06:160901:4,

- общей площадью 31 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №1, поле №3 рабочий участок №2, кадастровый номер: 64:06:160801:13,

заключенный между ООО «Балашов-Зерно» и Дарчиевым Али, недействительным и изъять все имущество, переданное по вышеуказанному договору купли-продажи обратно в конкурсную массу должника ООО «Балашов-Зерно».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23 марта 2015 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий Иванова Н.Е. не согласилась с определением суда первой инстанции и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ООО «Агротехсоюз» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв, в котором поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Дарчиевым Али в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

В судебном заседании представители ООО «РОСАГРО-САРАТОВ», ООО «Агротехсоюз», Дарчиева Али, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания БИН ФИНАМ Групп», конкурсного управляющего Ивановой Н.Е. поддержали свою правовую позицию по делу.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается  почтовыми  уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями  266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 08.08.2011 между гражданином РФ Дарчиевым Али (покупатель), 10.08.1955 г.р., уроженцем с. Фогелева Каратасского района Южно-Казахской области, и ООО «Балашов-зерно» (продавец), ИНН 6440014333, ОГРН 1026401581755, был заключен договор купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения (далее – договор купли-продажи), предметом которого является передача продавцом в собственность покупателя в соответствии с условиями договора земельных участков:

общей площадью 205 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №1, поле №1 рабочий участок №1, кадастровый номер: 64:06:161001:7,

общей площадью 407 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №3, поле №7 рабочий участок №1, кадастровый номер: 64:06:160301:12,

общей площадью 182 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №1, поле №1 рабочий участок №2, кадастровый номер: 64:06:160901:5,

- общей площадью 339 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №2, поле №7, кадастровый номер: 64:06:160301:11,

общей площадью 125 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №2, поле №5, кадастровый номер: 64:06:160301:13,

общей площадью 113 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №1, поле №1 рабочий участок №1, кадастровый номер: 64:06:160901:4,

- общей площадью 31 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №1, поле №3 рабочий участок №2, кадастровый номер: 64:06:160801:13.

В соответствии с пунктом 3.1. договора купли-продажи цена передаваемого по договору имущества должника составляет 8 412 000,00 руб.

Покупатель произвел оплату стоимости проданного по договору имущества в полном объеме – 8 412 000,00 руб., что подтверждается платежными поручениями №1370 от 19.08.2011 на сумму 3 271 151,21 руб., № 1493 от 16.09.2011 на сумму 900 000,00 руб., № 1510 от 19.09.2011 на сумму 1 100 000,00 руб., № 157 от 30.09.2011 сумму 1 216 578,79 руб., № 157 от 30.09.2011 на сумму 14 619,65 руб., № 1572 от 30.09.2011 на сумму 1 909 650,35 руб.

В соответствии с действующим законодательством РФ 18.08.2011 за №№64-64-28/012/2011-462, 64-64-28/012/2011-463, 64-64-28/012/2011-464, 64-64-28/012/2011-465, 64-64-28/012/2011-466, 64-64-28/012/2011-467, 64-64-28/012/2011-468 проведена государственная регистрация права собственности Дарчиева Али на спорные земельные участки.

Конкурсный управляющий Иванова Н.Е., полагая, что договор купли-продажи является недействительным в силу статей 10, 63, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 63, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств,