Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2015 по делу n А06-6580/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А06-6580/2014

08 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2015 года

Полный текст постановления изготовлен  08 июня 2015 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Волковой Т. В., Никитина А. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевой Н. И.,

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью  «Крейн Марин Контрактор» Покровской А. Б. по доверенности от 12.01.2015, представителя общества с ограниченной ответственностью  «Каспийская Энергия Проекты» Покровской А. Б. по доверенности от 12.01.2015, представителя открытого Акционерного общество «Росшельф» Покровской А. Б. по доверенности № 21/2014 от 10.07.2014, представителей Классид Холдингс Лимитед Аргунова Р. А. по доверенности от 30.03.2015, Гладких И. В. по доверенности № 30АА0421760 от 21.10.2014, представителя открытого акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация» Кривега П. А. по доверенности № 938 от 13.02.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация» и апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Крейн Марин Контрактор», общества с ограниченной ответственностью  «Каспийская Энергия Проекты», открытого Акционерного общество «Росшельф»

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 19 марта 2015 года по делу № А06-6580/2014 (судья А. М. Соколова),

по исковому заявлению Классид Холдингс Лимитед (Classide Holdings Limited)

к ООО «Крейн Марин Контрактор»;

ООО «Каспийская Энергия Проекты»

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Открытое Акционерное общество «Росшельф», Открытое Акционерное Общество «Объединенная судостроительная корпорация», Закрытое Акционерное Общество «Компьютершер Регистратор», Компания «КНРГ Инвестмент Лимитед»

о взыскании в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Крейн Марин Контрактор»; общества с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Проекты» суммы вексельного долга в размере 56 441 972 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Классид Холдингс Лимитед (Classide Holdings Limited) (далее также – истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крейн Марин Контрактор» (далее также – ООО «Крейн Марин Контрактор», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Проекты» (далее - ООО «Каспийская Энергия Проекты», ответчик) о взыскании вексельного долга в размере  56 441 972 рублей.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 19.03.2015 в солидарном порядке с ООО «Крейн Марин Контрактор» и ООО «Каспийская Энергия Проекты» в пользу Классид Холдингс Лимитед (КИО 17592, регистрационный номер 158844, Республика Кипр) взыскана сумма вексельного долга в размере 56 441 972 рублей, расходы по оплате нотариального тарифа в сумме 102 727 рублей 56 копеек.

С ООО «Крейн Марин Контрактор» и ООО «Каспийская Энергия Проекты»  в пользу Классид Холдингс Лимитед (республика Кипр) взысканы  судебные расходы по 100 000 рублей с каждого.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 19.03.2015, ООО «Каспийская энергия проекты», ООО «Крейн Марин Контрактор», АО «Росшельф» и ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, в удовлетворении исковых требований  отказать.

Как указывает ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» в своей апелляционной  жалобе, в материалах дела отсутствуют подлинники векселей, что исключает возможность взыскания по ним вексельного долга. Вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств убыточности оспариваемого договора, имеющего возмездный характер и исполняемого сторонами, и нарушения в результате совершения данной сделки прав и законных интересов ответчиков, по мнению апеллянта является необоснованным и противоречит материалам дела.

  ООО «Каспийская энергия проекты», ООО «Крейн Марин Контрактор», АО «Росшельф» в своей апелляционной жалобе указали следующее. Заключение спорных сделок купли – продажи ценных бумаг было направлено на вывод активов холдинга под контроль офшорных компаний (истца и КНРГ Инвестмент Лимитед). Кроме того, судом не была проверена обеспеченность проданных векселей, неполно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного  рассмотрения дела по существу.

Классид Холдингс Лимитед представило суду апелляционной инстанции письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ  в соответствии с которым находят обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, принятым при полном выяснении обстоятельств по делу.

В судебном заседании представители Классид Холдингс Лимитед (Classide Holdings Limited) возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители ООО  «Крейн Марин Контрактор», ООО  «Каспийская Энергия Проекты», ОАО «Росшельф», ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» поддержал доводы своих апелляционных жалоб, просили решение первой инстанции отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст. 123 АПК РФ.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статьи 266, статьи 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционных жалоб, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, законным держателем простых векселей со сроком платежа - по предъявлении является Классид Холдингс Лимитед (Classide Holdings Limited).

Наименование документа

Реквизиты документа (дата, номер)

Простой вексель на сумму 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей

24 февраля 2014 года, № 01/240214

Простой вексель на сумму 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей

24 февраля 2014 года, № 02/240214

Простой вексель на сумму 10 000 000 (десять миллионов) рублей

24 февраля 2014 года, № 06/240214

Простой вексель на сумму 5 000 000 (пять миллионов) рублей

24 февраля 2014 года, № 09/240214

Простой вексель на сумму 1 000 000 (один миллион) рублей

24 февраля 2014 года, № 11/240214

Простой вексель на сумму 441 972 (четыреста сорок одна тысяча девятьсот семьдесят два) рубля 00 копеек

24 февраля 2014 года, № 12/240214

Местом предъявления векселя обусловлен адрес: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 60, то есть место составление векселя, что полностью отвечает требованиям статьи 76 Положения о переводном и простом векселе. Этот адрес является юридическим адресом ООО «Крейн Марин Контрактор».

19 июня 2014 года в адрес ООО «Крейн Марин Контрактор» по адресу: 414018, Астраханская область, город Астрахань, улица Адмирала Нахимова, 60, было направлено заявление от гр. Шаповалова С. В., действующего по доверенности истца, подлинность подписи на котором засвидетельствована нотариусом города Астрахани Чигаровой Н. Н. 19.06.2014 за № 3-3055 (квитанция, опись и письмо от 19.06.2014 № 162 прилагается).

В своем заявлении представитель истца Шаповалов С. В. предъявил от имени истца требование о погашении, в том числе вышеуказанных векселей.

Истец, в лице представителя Шаповалова С. В., потребовал от ответчика погасить долг по предъявленным векселям в трехдневный срок со дня получения настоящего требования.

Указанное заявление также содержало реквизиты для осуществления платежа и оговорку, что в случае произведенной оплаты и предоставления платежного поручения с отметкой банка о списании денежных средств со счета, приглашаем Вас для предъявления оригиналов векселей к погашению в 12.00 московского времени 30 июня 2014 года в офисе 702, 7-й этаж ООО «Гостиничный комплекс «Золотой Затон» по адресу город Астрахань, улица Адмирала Нахимова, 60.

Копии векселей, предъявляемых к погашению по вышеуказанному требованию, прилагались.

В связи с неоплатой, 2 июля 2014 года, истец, в лице представителя Шаповалова С. В., обратился с заявлением к нотариусу города Астрахани Чигаровой Н. Н. в порядке статьи 44 Положения о переводном и простом векселе с просьбой опротестовать, в том числе простой вексель № 01/240214, выданный ООО «Крейн Марин Контрактор» (индоссант ООО «Каспийская Энергия Проекты») 24.02.2014, в неплатеже против векселедателя для взыскания с него 20 000 000 рублей; простой вексель № 02/240214, выданный ООО «Крейн Марин Контрактор» (индоссант ООО «Каспийская Энергия Проекты») 24.02.2014, в неплатеже против векселедателя для взыскания с него 20 000 000 рублей; простой вексель № 06/240214, выданный ООО «Крейн Марин Контрактор» (индоссант ООО «Каспийская Энергия Проекты») 24.02.2014, в неплатеже против векселедателя для взыскания с него 10 000 000 рублей; простой вексель № 09/240214, выданный ООО «Крейн Марин Контрактор» (индоссант ООО «Каспийская Энергия Проекы») 24.02.2014, в неплатеже против векселедателя для взыскания с него 5 000 000 рублей; простой вексель № 11/240214, выданный ООО «Крейн Марин Контрактор» (индоссант ООО «Каспийская Энергия Проекты») 24.02.2014, в неплатеже против векселедателя для взыскания с него 1 000 000 рублей; простой вексель № 12/240214, выданный ООО «Крейн Марин Контрактор» (индоссант ООО «Каспийская Энергия Проекты») 24.02.2014, в неплатеже против векселедателя для взыскания с него 441 972 рубля.

Согласно Акта о протесте векселя в неплатеже от 02.07.2014 нотариус города Астрахани Чигарова Н. Н. указала, что 01.07.2014 в 14 часов 45 минут прибыла по месту составления векселя, указанному в нем, по адресу: город Астрахань, улица Адмирала Нахимова, 60: к Григорьеву К. В. и к его заместителям, в приемную к секретарю меня не пропустили, принять документы отказались, вопрос об оформлении пропуска остался нерешенным;

02.07.2014 в 09 часов 50 минут истец повторно прибыл по адресу: город Астрахань, улица Адмирала Нахимова, 60. Вопрос с пропуском к Григорьеву К. В. (либо к любым уполномоченным лицам) решен не был, его заместитель Абдуллаев Р. Х. по телефону с пропускного пункта сообщил об отказе принять от истца документы, аргументировав это своей некомпетентностью в данном вопросе, также не оказалось ни одного сотрудника, который (с их слов) был бы уполномочен принять от истца пакет документов для Григорьева К. В.

Платеж получен не был, мотивов отказа - не заявлено.

В связи с изложенным и руководствуясь статьей 44 Положения о простом и переводном векселе, нотариусом оформлен Акт протеста в неплатеже от 02.07.2014.

Поскольку ответчик не оплатил денежные суммы, указанные в векселях, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования истца, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе (Федеральный закон от 11 марта 1997 г. № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе»).

Согласно статье 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 ГК РФ (бездокументарные ценные бумаги).

Вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму денег в определенный срок и в определенном месте.

Статьей 1 Федерального закона «О переводном и простом векселе» установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07 августа 1937 г. № 104/1341 (далее - Положение).

Пунктом 75 Положения закреплено, что простые векселя являются ценными бумагами. Простой вексель должен содержать наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее по тексту - Постановление