Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу n А12-19157/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

управляющего и признается судом недействительным, как оспоримая сделка, по заявлению конкурного управляющего должника.

Осведомленность ООО «Объединение» о введении в отношении Должника процедуры наблюдения и, как следствие, необходимости получения согласия временного управляющего, не является обязательным и необходимым условием признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При оспаривании сделки по основанию, изложенному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать рыночную стоимость переданного имущества или иного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом апелляционной инстанции установлено, что цена уступаемых прав требования к ИП Данилову В.А. была определена ООО «МТС «Ежовская» и ООО «Объединение» равной 10% от суммы фактически взысканных средств.

По результатам исполнения договора ООО «МТС «Ежовская», уступив права требования от ИП Данилова В.А. 9 592 327,90 руб., получило 845 309,51 руб., то есть в 11 раз меньше чем могло бы получить при самостоятельном взыскании дебиторской задолженности. При этом, на момент уступки прав требования они были подтверждены судебным актом.

Вывод о неравноценности встречного исполнения подтверждается фактическими обстоятельствами, а именно, полным исполнением ИП Даниловым В.А. своих обязательств, с одной стороны, и получением ООО «Объединение» за уступку прав требования к ИП Данилову В.А. 8 453 095,11 руб.

Заключение оспариваемой сделки причинило вред конкурсным кредиторам ООО «МТС «Ежовское», поскольку должником было получено только 845 309,51 руб.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что уступка прав требования к ИП Данилову В.А. за 845 309,51 руб. свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, что является основанием для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 15.10.2013, заключенный между ООО «МТС «Ежовская» и ООО «Объединение».

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что об уступке своих прав в пользу ООО «Объединение» должник известил ИП Данилова В.А. только в марте 2014 года.

Согласно части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таким образом, частичное исполнение ИП Даниловым В.А. своих обязательств путем перечисления 12.11.2013 в пользу ООО «МТС «Ежовская» 200 000 руб. признается надлежащим.

Далее права требования дважды уступались: от ООО «МТС «Ежовская» в пользу ООО «Объединение» и от ООО «Объединение» в пользу ООО «Элион-Агро». На основании договоров цессии судом производились процессуальные правопреемства. Возражения ИП Данилова В.А. против проведения правопреемства с ООО «МТС «Ежовское» на ООО «Объединение», выраженные в форме процессуального обжалования определения от 12.05.2014, были отклонены.

По состоянию на дату заключения соглашения об отступном процессуально установленным кредитором выступало ООО «Элион-Агро».

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации отступное является одним из оснований прекращения обязательств.

Таким образом, к настоящему моменту, права требования к ИП Данилову В.А. прекращены и не могут быть возвращены (восстановлены за) ООО «МТС «Ежовское».

Исполнение ИП Даниловым В.А. денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания недействительным договора цессии.

Указанный вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.02.2014 № 14680/13.

Как следует из положений части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае невозможности возврата имущества в натуре, приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Таким образом, взысканию с ООО «Объединение» в пользу ООО «МТС «Ежовская» подлежит 9 392 327,90 руб., составляющих размер фактически уступленных должником прав требования (9 592 327,90 руб. за вычетом 200000 руб., полученных Должником от ИП Данилова В.А.).

Как правильно указано судом первой инстанции, то обстоятельство, что обязательства ИП Данилова В.А. по оплате 9392327,90 руб. были прекращены передачей отступного стоимостью 8453095,11 руб. не изменяет данного вывода суда, поскольку условия отступного зависят от воли сторон и не изменяют действительную стоимость прав требования. В случае, если бы права требования не были уступлены, они могли быть реализованы ООО «МТС «Ежовское» в полном объеме.

В соответствие с разъяснением пункта 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

В отношении же удовлетворенного определением суда денежного реституционного требования другой стороны к должнику, если сделка признана недействительной на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, суд разъясняет в определении, что упомянутое требование подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве (в том числе в случае, когда должник получил имущество по сделке после возбуждения дела о банкротстве).

В порядке реституции с ООО «Объединение» в конкурсную массу должника подлежит взысканию действительная стоимость прав требования.

Встречно с должника в пользу ООО «Объединение» подлежит взысканию 845 309,51 руб. с учетом особенностей, предусмотренных статьей 61.6 Закона о банкротстве, как на то указано в приведенном разъяснении.

Указанный вывод соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.07.2011 № ВАС-14156/2010.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Апелляционную жалобу ООО  «Объединение» следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 188, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской  области от 27 февраля 2015 года по делу № А12-19157/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, вынесший определение, в порядке, предусмотренном статьями 188, 275-276 АПК РФ.

Председательствующий судья                                                            А.Ю. Самохвалова

Судьи                                                                                                    О.В. Грабко

                                                                                                             С.Ю. Каплин