Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу n А12-19157/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-19157/2013

02 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена «26» мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен «02» июня 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Каплина С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузменко М.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединение» (г. Волгоград, ИНН 3444180960, ОГРН 1103444006181),

на определение Арбитражного суда Волгоградской  области от 27 февраля 2015 года по делу № А12-19157/2013, судья Макаров И.А.,

о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 15.10.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Машинная технологическая станция «Ежовская» и обществом с ограниченной ответственностью «Объединение» и применении последствий  недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Машинная технологическая станция «Ежовская» (г. Волгоград, ИНН 3411006357, ОГРН 1023405777141),

при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя Данилова Владимира Александровича – адвоката Вахониной О.Н. по доверенности от 21.01.2015, представителя общества с ограниченной ответственностью «Элион-Агро» - адвоката Строкова А.В. по доверенности от 16.01.2015,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.03.2014 общество с ограниченной ответственностью «Машинная технологическая станция «Ежовская» (далее - ООО «МТС «Ежовская», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурное производство.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.04.2014 конкурсным управляющим утвержден Слушкин Евгений Юрьевич (далее – конкурсный управляющий  Слушкин Е.Ю.).

В рамках дела № А12-19157/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО «МТС «Ежовская» в Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий Слушкин Е.Ю. с заявлением о признании недействительным заключенного ООО «МТС «Ежовская» договора цессии от 15.10.2013, по которому должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Объединение» (далее - ООО «Объединение») были уступлены подтвержденные решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2013 по делу № А12-15152/2013 права требования от ИП Данилова В.А. 9 174 024 руб. основного долга и 418 303,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, применении последствий  недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской  области от 27 февраля 2015 года заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 15.10.2013, заключенный между ООО «МТС «Ежовская» и ООО «Объединение». Применены последствия недействительности сделки: с  ООО «Объединение» в пользу ООО «Машинная технологическая станция «Ежовская» взыскано 9 392 327,90 руб. С ООО «Машинная технологическая станция «Ежовская» в пользу ООО «Объединение» взыскано 845 309,51 руб., разъяснено, что взыскание осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных пунктами 2, 4 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». С ООО «Объединение» в пользу ООО «Машинная технологическая станция «Ежовская» взыскано 8 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «Объединение» не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в  удовлетворении требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Индивидуальным предпринимателем Даниловым Владимиром Александровичем (далее – ИП Данилов В.А.) и обществом с ограниченной ответственностью «Элион-Агро» (далее – ООО «Элион-Агро») в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены письменные отзывы, в которых возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

В судебном заседании представители ИП Данилова В.А., ООО «Элион-Агро» поддержали свою правовую позицию по делу.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается  почтовыми  уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями  266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской  области от 07.10.2013 в отношении ООО «МТС «Ежовская» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Сватеева Елена Владимировна.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2013 по делу № А12-15152/2013 с ИП Данилова В.А. в пользу ООО «МТС «Ежовская» было взыскано 9 174 024 руб. основного долга и 418 303,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

15.10.2013 между ООО «МТС «Ежовская» и ООО «Объединение» был заключен договор уступки прав (цессии), согласно пункту 1.1 которого ООО «МТС «Ежовская» уступило ООО «Объединение» права требования от ИП Данилова В.А. 9 174 024 руб. основного долга и 418 303,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Цена уступаемых прав (меновая стоимость) была определена пунктом 1 дополнительного соглашения к договору цессии в размере 10% от суммы фактически взысканных денежных средств.

Фактически об уступке прав требования ООО «МТС «Ежовская» уведомило ИП Данилова В.А. только 17.03.2014, что подтверждается представленными ИП Даниловым В.А. копиями: конверта от ценного письма с описью вложения, описи вложения в ценное письмо и самого уведомления.

12.11.2013, то есть до получения уведомления о цессии, ИП Данилов В.А. произвел частичное погашение задолженности в пользу ООО «МТС «Ежовское», перечислив платежным поручением № 1095 в пользу Должника 200 000 руб., что подтверждено конкурсным управляющим Слушкиным Е.Ю. в судебном заседании (протокол с/з).

Определением Арбитражного суда Волгоградской  области от 12.05.2014 в рамках дела № А12-15152/2013 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца, ООО «МТС «Ежовская» заменено на ООО «Объединение».

17.10.2014 между ООО «Объединение» и ООО «Элион-Агро» был заключен договор уступки прав (цессии), согласно пунктам 1.1, 1.2 которого ООО «Объединение» уступило ОО «Элион-Агро» права требования от ИП Данилова В.А. 9 174 024 руб. основного долга и 418 303,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Пунктом 1.3 договора цена уступки прав определена равной 8 453 095,11 руб.

Меновая стоимость была полностью оплачена ООО «Элион-Агро» в пользу ООО «Объединение» платежными поручениями № 619 от 22.10.2014 на сумму 6 400 000 руб. и № 620 от 22.10.2014 на сумму 2 053 095,11 руб.

Получив денежные средства от ООО «Элион-Агро», ООО «Объединение», в свою очередь, оплатило меновую стоимость ООО «МТС «Ежовское» в размере 845 309,51 руб., что составило 10% от фактически полученных средств.

Определением Арбитражного суда Волгоградской  области от 26.11.2014 по делу № А12-15152/2013 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца, ООО «Объединение» заменено на ООО «Элион-Агро».

12.01.2015 между ООО «Элион-Агро» и ИП Даниловым В.А. заключено соглашение об отступном, в соответствие с которым в счет погашения задолженности ИП Даниловым В.А. были переданы 3 единицы сельскохозяйственной техники (трактора).

Конкурсный управляющий Слушкин Е.Ю., полагая, что договор уступки прав (цессии) б/н от 15.10.2013 является подозрительной сделкой и совершен без письменного согласия временного управляющего, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из наличия правовых оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2, пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу абзаца 3 пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки связанные с уступкой прав требования.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 66 Закона временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 Закона.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.

При этом, согласно руководящему разъяснению пункта 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" совершенные в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления сделки также могут быть впоследствии оспорены по указанным специальным основаниям (в частности, абзац второй пункта 1 статьи 66), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор уступки прав требования заключен должником в лице директора Зорковой О.И., 15.10.2013, то есть после введения в отношении должника 07.10.2013 процедуры наблюдения.

В материалы дела представлен письменный ответ временного управляющего должника Сватеевой Е.В. в адрес конкурсного управляющего Слушкина Е.Ю. о том, что в ходе процедуры наблюдения ею не давалось письменного согласия на совершение ООО «МТС «Ежовское» сделок.

В суде первой инстанции Сватеева Е.В., под роспись в протоколе, пояснила, что директор ООО «МТС «Ежовская» не обращался к ней по вопросу получения согласия на заключение договора уступки прав требования к ИП Данилову В.А. и такого согласия она не давала.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в нарушение требований пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве договор цессии заключен в отсутствие согласия временного