Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 по делу n А57-21649/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-21649/2014

29 мая 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, А. Ю. Никитина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н. И. Григорьевой,

при участии в заседании: представителей общества с ограниченной ответственностью «Ломбард «АвтоДеньги» Махова К. В. по доверенности № 44 от 07.07.2014; Манакина И. Г. по доверенности от 17.03.2014,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ломбард «АвтоДеньги»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2015 года по делу № А57-21649/2014 (судья Е. В. Бобунова),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ломбард «АвтоДеньги»(ИНН 6451427950, ОГРН 1106451002030, г. Саратов)

к Алексеенко Олегу Антоновичу, г. Саратов

о взыскании с Алексеенко Олега Антоновича в пользу ООО «Ломбард «АвтоДеньги» убытков, причиненных ООО «Ломбард «АвтоДеньги» в размере 285578512рублей 03 копейки,

о взыскании с Алексеенко Олега Антоновича в пользу ООО «Ломбард «АвтоДеньги» государственной пошлины, уплаченной ООО «Ломбард «АвтоДеньги» при подаче искового заявления в размере 200000рублей,

о взыскании с Алексеенко Олега Антоновича в пользу ООО «Ломбард «АвтоДеньги» денежной суммы 2000рублей, уплаченной ООО «Ломбард «АвтоДеньги» в качестве государственной пошлины за принятие обеспечительных мер по иску,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Ломбард «АвтоДеньги» (далее – ООО «Ломбарт «АвтоДеньги», истец) с исковым требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с Алексеенко Олега Антоновича (далее - Алексеенко О.А., ответчик)  убытков, причиненных ООО «Ломбард «АвтоДеньги», в размере 276 074 558 рублей 36 копеек, судебных расходов по оплате государственной пошлины, уплаченной за подачу иска в размере 200 000 рублей, за обеспечительные меры в  размере 2 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2015 года по делу № А57-21649/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Как полагает заявитель апелляционной жалобы, при совершении сделок по выдаче займов директор ООО «Ломбард «АвтоДеньги» Алексеенко О. А. действовал недобросовестно и не разумно и совершал сделки на невыгодных для Общества условиях. Алексеенко О. А. были нарушены положения Устава ООО «Ломбард «АвтоДеньги» и положений ФЗ «О ломбардах». Истцом представлены надлежащие доказательства как факта, так и размера причиненных генеральным директором обществу убытков его неправомерными действиями. Суд первой инстанции дал неверную оценку представленным в материалы дела доказательствам, что привело к принятию неправомерного судебного акта.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу и исковые требования удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явилось. О времени и месте извещены надлежащим образом путем направления почтового извещения в порядке, предусмотренном статьей 123 АПК РФ, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ.

  Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении сторон о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 АПК РФ, суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 АПК РФ.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для ее удовлетворения и отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30 сентября 2010 года ООО «Ломбард «АвтоДеньги» было зарегистрировано и поставлено на учет в качестве юридического лица в ИФНС по Заводскому району г. Саратова.

В соответствии с пунктом 2.1. Устава Общества, утвержденным решением учредителя ООО «Ломбард «АвтоДеньги» от 17 сентября 2010 года Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли.

27.06.2011 ООО «Ломбард «АвтоДеньги» (ИНН 6451427950 ОГРН 1106451002030) поставлено на учет в МРИ ФНС № 8 по Саратовской области.

В соответствии с Решением единственного участника №1 ООО «Ломбард «АвтоДеньги» от 17 сентября 2010 года директором ООО «Ломбард «АвтоДеньги» ИНН 6451427950 ОГРН 1106451002030 был назначен Алексеенко О.А.

В соответствии с приказом от 30 сентября 2010 года Директором ООО «Ломбард «АвтоДеньги» ИНН 6451427950 ОГРН 1106451002030 был назначен Алексеенко О.А.

01.10.2010 года Алексеенко О.А. был принят на работу в ООО «Ломбард «АвтоДеньги» на должность Директора, что подтверждает трудовой договор от 01.10.2010.

Решением единственного участника № 13 ООО «Ломбард «АвтоДеньги» с 11 марта 2014 года Алексеенко О.А. был досрочно освобожден от занимаемой должности директора ООО «Ломбард «АвтоДеньги».

Истец в обоснование возникновения негативных последствий для Общества от неправомерных действий Алексеенко О.А., как директора общества, ссылается на следующие обстоятельства.

В период нахождения на должности директора ООО «Ломбард «АвтоДеньги» Алексеенко О.А. на невыгодных для ООО «Ломбард «АвтоДеньги» условиях, противоречащих уставным целям деятельности Общества и противоречащих ФЗ «О Ломбардах» были заключены следующие сделки (выданы займы):

Заемщик Слюсаренко Л.Б.: договор займа (залоговый билет) № 001389 от 27.08.2013; договор займа (залоговый билет) № 001454 от 11.09.2013; Сумма ущерба - 3 428 054 рубля 79 копеек.

Заемщик Медведева О.Н.: договор займа (залоговые билеты) №№ 001359, 001360, 001361, 001362, 001363, 001364, 001365, 001366, 001354, 001352, 001356, 001357, 001358 от 22.08.2013;             договор займа (залоговые билеты) №№ 000932, 000930, 000929, 000931 от 19.07.2013; договор займа (залоговые билеты) №№ 000967, 000966, 000968, 000965 от 29.07.2013. Сумма ущерба - 4 913 821 рубль 74 копейки.

Заемщик Погребенный Г.В.: договор займа (залоговый билет) № 000674 от 04.06.2013; договор займа (залоговый билет) № 001393 от 30.08.2013. Сумма ущерба - 4 223 178 рублей 08 копеек.

Заемщик Донецкий С.Д.: договор займа (залоговый билет) № 000676 от 04.06.2013; договор займа (залоговый билет) № 000960 от 25.07.2013, договор займа (залоговый билет) № 000826 от 02.07.2013; договор займа (залоговый билет) № 001394 от 30.08.2013. Сумма ущерба - 9 083 085 рублей 73 копейки.

Заемщик Овчаренко И.П.: договор займа (залоговый билет) № 001368 от 22.08.2013. Сумма ущерба - 794 241 рубль 10 копеек.

Заемщик Червиченко О.М.: договор займа (залоговый билет) № 001367 от 22.08.2013. Сумма ущерба - 620 334 рубля 26 копеек.

Заемщик Кадии А.А.: договор займа (залоговый билет) № 001370 от 22.08.2013. Сумма ущерба - 2 252 986 рублей 30 копеек.

Заемщик Енин А.Л.: договор займа (залоговый билет) № 000827 от 02.07.2013; договор займа (залоговый билет) № 000837 от 05.07.2013; договор займа (залоговые билеты) №№ 001246, 001247, 001248, 001249, 001250, 001251, 001252, 001253, 001254, 001255, 001256, 001257, 001258, 001259, 001260, 001261, 001262, 001263, 001264, 001265, 001266, 001267, 001268, 001269, 001270, 001271, 001272, 001273, 001274, 001275, 001276, 001277, 001278, 001279, 001280, 001281, 001282, 001283 от 10.08.2013; договоры займа (залоговые билеты) №№ 001286, 001287, 001288, 001289, 001290, 001291, 001292, 001293, 001294, 001295, 001296, 001297, 001298, 001299 от 13.08.2013;             договор займа (залоговый билет) № 001313 от 19.08.2013; договоры займа (залоговые билеты) №№ 001316, 001317, 001318, 001319, 001320, 001321, 001322, 001323, 001324, 001325, 001326, 001327, 001328, 001329, 001330, 001331, 001332, 001333, 001334, 001335, 001336, 001337, 001338, 001339, 001340, 001341, 001342, 001343, 001344, 001345, 001346, 001347, 001348, 001349, 001350 от 21.08.2013; договор займа (залоговый билет) №001369 от 22.08.2013; договоры займа (залоговые билеты) №№ 001396, 001397, 001398, 001399, 001400, 001401, 001402, 001403, 001404, 001405, 001406, 001407, 001408, 001409, 001410, 001411, 001412, 001413, 001414, 001415 от 02.09.2013; договор займа (залоговый билет) № 001421 от 04.09.2013; договоры займа (залоговые билеты) №№ 001440, 001441, 001 442, 001443, 001444, 001445, 001446, 001447, 001448,001449,001450, 001451, 001452,001453 от 11.09.2013. Сумма ущерба - 260 262 810 рублей 03 копеек.

Факты выдачи займов подтверждаются следующими документами ООО «Ломбард «Авто Деньги»: залоговый билет; расходный кассовый ордер.

По истечении срока предоставления займов, обязательства вышеуказанными Заемщиками исполнены не были.

Тот факт, что в данном случае, займы предоставлялись под залог фактически не передаваемых автотранспортных    средств,    лишил    ООО    «Ломбард    «АвтоДеньги» возможности в законно установленном порядке реализовать свои права и законные интересы в плане реализации невостребованной вещи для удовлетворения требований ломбарда к Заемщикам.

15.07.2014 Выселковским районным судом Краснодарского края было вынесено заочное решение по делу № 2-898/2014, о взыскании с Енина А. А. в пользу ООО «Ломбард «АвтоДеньги» по указанным выше залоговым билетам денежной суммы в размере 260 262 810 рублей 03 копеек.

Советским районным судом г. Ростова-на-Дону 15.10.2014 вынесено решение по делу № 2-2945/2014 об удовлетворении исковых требований ООО «Ломбард «АвтоДеньги» к заемщику Червиченко О. М.

Первомайским районным судом г.Ростова-на-Дону 30.10.2014 вынесено решение по делу № 2-2809/2014 об удовлетворении исковых требований ООО «Ломбард «АвтоДеньги» к заемщику Слюсаренко Л. Б.

Таким образом, по мнению истца, в период нахождения Алексеенко О. А. на должности директора ООО «Ломбард «Авто Деньги», Обществом были заключены сделки, по выдаче займов физическим лицам с нарушениями ФЗ «О Ломбардах» и Устава Общества, что причинило Обществу убытки на общую сумму (с учетом частичного погашения) 276 074 558 рублей 36 копеек.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Ломбард «Авто Деньги» в суд первой инстанции с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом причинения директором ООО «Ломбард «Авто Деньги», Алексеенко О. А. действиями по заключению указанных выше сделок убытков обществу.

Судебная коллегия данный вывод суда первой инстанции находит обоснованным в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункты 1, 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

На основании пункта 4 статьи 40 Закона об ООО порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

По смыслу статьи 44 указанного закона во взаимосвязи с толкованием положений пункта 3 статьи 53 ГК РФ единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор - должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, так как он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные последнему его виновными действиями (бездействием).

По смыслу приведенных норм права привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он должную заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества, установленная указанной нормой права, является мерой гражданско-правовой ответственности, следовательно, ее применение должно быть основано на нормах ГК РФ.

Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации принято Постановление от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», которыми определена правовая позиция