Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 по делу n А57-1526/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

покупателем.

Из положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что истец должен доказать обстоятельства, на которые он сослался как на основание своих требований.

В силу статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта получения товара ответчиком лежит на истце, поскольку им предъявлено требование о возникшей задолженности.

Данная позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулирована в Постановлении от 30.01.2001 № 4106/00.

Исполнение ООО «Трэвэл» своих обязательств по поставке продукции по условиям Договора № 27 от 01.01.2012 подтверждается товарными накладными от 08.10.2012 года № 452 на сумму 83 700 руб., от 09.10.2012 года № 457 на сумму 85 050 руб., от 12.10.2012 года № 462 на сумму 84 240 руб., от 15.10.2012 года № 468 на сумму 209 250 руб., от 19.10.2012 года № 472 на сумму 118 260 руб., от 03.11.2012 года № 493 на сумму 7 290 руб., от 09.11.2012 года № 501 на сумму 46 480 руб., от 12.11.2012 года № 503 на сумму 10 640 руб., от 13.11.2012 года № 505 на сумму 12 749 руб., от 14.11.2012 года № 509 на сумму 38 080 руб., от 19.11.2012 года № 515 на сумму 16 080 руб., от 20.11.2012 года № 518 на сумму 24 455 руб., от 23.11.2012 года № 524 на сумму 23 450 руб., от 27.12.2012 года № 550 на сумму 154 800 руб., от 21.02.2013 года № 104 на сумму 46 900 руб., от 24.02.2013 года № 109 на сумму 164 100 руб. (л.д. 37-53, т. 1), а всего на сумму 1 125 524 рублей.

Исполнение истцом услуг по доставке товара и принятии их ответчиком на основании Договора № 27 от 01.01.2012 подтверждается актами выполнения работ-услуг от 08.10.2012 года № 452 на сумму 9 000 руб. (л.д. 16 т. 1), от 09.10.2012 года № 457 на сумму 7 500 руб. (л.д. 17 т. 1), от 12.10.2012 года № 462 на сумму 7 500 руб. (л.д. 19 т. 1), от 15.10.2012 года № 468 на сумму 21 000 руб. (л.д. 20 т. 1), от 19.10.2012 года № 472 на сумму 12 000 руб. (л.д. 26 т. 1), от 03.11.2012 года № 493 на сумму 1 500 руб. (л.д. 15 т. 1), от 09.11.2012 года № 501 на сумму 4 500 руб. (л.д. 18 т. 1), от 12.11.2012 года № 503 на сумму 1 500 руб. (л.д. 21 т. 1), от 13.11.2012 года № 505 на сумму 1 500 руб., от 14.11.2012 года № 509 на сумму 3 000 руб. (л.д. 23 т. 1), от 19.11.2012 года № 515 на сумму 1 500 руб. (л.д. 27 т. 1), от 20.11.2012 года № 518 на сумму 1 500 руб. (л.д. 28 .1), от 23.11.2012 года № 524 на сумму 1 500 руб. (л.д. 30 т. 1), от 27.12.2012 года № 550 на сумму 12 000 руб. (л.д. 32 т. 1), от 21.02.2013 года № 104 на сумму 4 500 руб. (л.д. 29 т. 1), от 24.02.2013 года № 109 на сумму 12 000 руб. (л.д. 31 т. 1), соответствующие вышеуказанным товарным накладным, а всего на сумму 102 000 рублей.

По обоим указанным договорам у СРООИ «Вторая Весна», филиал «Строитель» возникло денежное обязательство перед ООО «Трэвэл» на сумму 1 652 270 рублей.

СРООИ «Вторая Весна», филиал «Строитель» платежными поручениями от 29.10.2012 № 110 на сумму 100 000 рублей (л.д. 59 т. 1), от 06.11.2012 № 113 на сумму 135 000 рублей (л.д. 56 т. 1), от 28.12.2012 № 128 на сумму 72 000 рублей (л.д. 58 т. 1), от 24.01.2013 № 19 на сумму 500 000 рублей (л.д. 57 т. 1), от 25.10.2012 № 106 на сумму 30 000 рублей (л.д. 87 т. 2) частично исполнила свое обязательство по оплате на общую сумму 837 000 рублей.

Истцом в адрес ответчика направлялась претензия исх. № 29 от 11.04.2013 года (л.д. 60 т. 1) с требованиями необходимости погашения оставшейся задолженности за оказанные услуги по Договорам № 01 от 19.09.2012 и № 27 от 01.10.2012 в сумме 815 270 рублей, однако, ответ на претензию, как и оплата задолженности со стороны ответчика не последовали.

Возражая, против заявленных требований, ответчик утверждает, что договор на оказание транспортных услуг № 01 от 19.09.2012 и договор № 27 на поставку продукции от 01.10.2012, положенные в основу иска, заключены с филиалом «Строитель», который создан без права юридического лица с целью осуществления хозяйственной деятельности СРООИ «Вторая Весна», являющейся некоммерческой организацией. По мнению ответчика, данные договоры подписаны от его имени неуполномоченным лицом. Кроме того, частичное перечисление денежных средств с расчетного счета филиала в счет оплаты товаров и услуг, полагает ответчик, не может быть расценено как последующее одобрение сделки, а сами сделки (договор на оказание транспортных услуг № 01 от 19.09.2012 года и договор № 27 на поставку продукции от 01.10.2012 года) ответчик считает заключенными в интересах совершивших их лиц, что свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данные доводы как несостоятельные и соглашается с выводом суда первой инстанции в силу следующего.

СРООИ «Вторая Весна» является независимым общественным объединением, юридическим лицом по российскому законодательству, пользуется правами и несет обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации для общественных организаций.

В соответствии с предоставленным ответчиком в материалы дела Уставом организация имеет филиал «Строитель», г. Энгельс, Саратовская область (пункт 1.8. Устава).

Согласно Положению о филиале о (первичной организации) «Строитель» СРООИ «Вторая весна» филиал в своей деятельности независим и подотчетен только администрации, Совету и Ревизионной комиссии организации.

Филиал имеет банковский счет, печать и фирменные бланки с обязательным указанием о принадлежности к организации и её полного наименования.

Филиал осуществляет деятельность от имени организации, в пределах, предоставленных ему полномочий, вправе заключать хозяйственные договоры и совершать иные сделки, несет ответственность по заключаемым им сделкам, закрепленным за ним имуществом.

Директор филиала на основании доверенности действует от имени организации в пределах полномочий, определяемых настоящим Положением, и выданной ему доверенности; в рамках компетенции, установленной доверенностью, совершает от имени общества (Филиала) различные хозяйственные и финансовые операции, подписывает договоры и все связанные с ними документы и платежные поручения Филиала; совершает иные действия, необходимые для достижения целей и задач Филиала и организации в целом, в пределах полномочий, определенных доверенностью.

По смыслу статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации руководители представительств и филиалов, назначенные юридическим лицом, действуют от имени самого юридического лица на основании его доверенности. При этом необходимо иметь в виду, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть обязательно удостоверены доверенностью ему как физическому лицу и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

Это связано с тем, что доверенность оформляет отношения, вытекающие из договора поручения, то есть гражданско-правового договора, участниками которого могут быть субъекты гражданского права. Поэтому стороной соответствующих сделок будет считаться юридическое лицо, от имени которого сделку заключил его представитель, действующий на основании доверенности, но никак ни сам филиал или представительство.

Согласно Письму Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.1994 № С1-7/ОП-742 «О заключении договоров обособленными подразделениями» и пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением частью 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», руководители обособленных подразделений юридических лиц при наличии надлежаще оформленных юридическими лицами полномочий на заключение договоров вправе от их имени и в пределах данных полномочий заключать соответствующие договоры.

Такие полномочия могут быть оформлены доверенностью юридического лица либо предусмотрены в его уставе или в положении об обособленном подразделении.

При наличии надлежаще оформленных полномочий отсутствие в тексте договора, заключенного руководителем обособленного подразделения, указания на то, что договор оформлен от имени юридического лица и по его полномочию, само по себе не может служить основанием для признания такого договора недействительным. В этом случае договор следует считать заключенным от имени юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Такое уполномочие есть ни что иное, как определение (удостоверение) в доверенности совокупности прав представителя на совершение действий от чужого имени, а также условия и границы реализации таких прав, если такие условия и границы доверитель посчитал необходимым действительно установить.

Следовательно, если доверенность предполагает какие-либо ограничения в тех правах, которые она удостоверяет, то такие ограничения либо должны прямо указываться в самом тексте доверенности, либо на основании текста доверенности их можно однозначно и ясно установить (например, посредством отсылки в доверенности на какой-либо конкретный, содержащий рассматриваемые ограничения документ, реквизиты которого определены в самой доверенности).

Доверенность № 11 от 01.11.2011, выданная СРООИ «Вторая Весна» в лице его председателя Яшиной Екатериной Федоровной директору филиала «Строитель» Афанасьевой Елене Васильевне, не содержит каких-либо ограничений в части заключения от имени организации договоров.

Напротив, из буквального содержания пункта 3 представленной в материалы дела доверенности № № 11 от 01.11.2011, следует, что СРООИ «Вторая Весна» в лице его председателя Яшиной Е.Ф. уполномочивает директора филиала «Строитель» Афанасьевой Е.В. заключать самостоятельно договоры и все разрешенные законом сделки от имени организации (л.д. 155 т. 1).

Таким образом, руководитель филиала «Строитель» наделен полномочиями на заключение, в том числе спорных договоров.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет доводы о том, что перечисление денежных средств с расчетного счета филиала «Строитель» в счет оплаты услуг по договорам № 01 от 19.09.2012 и № 27 от 01.10.2012 нельзя расценить в качестве одобрения СРООИ «Вторая Весна» заключенных сделок, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, в силу положений статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В  материалы дела представлены платежные поручения от 29.10.2012 № 110 на сумму 100 000 рублей (л.д. 59 т. 1), от 06.11.2012 № 113 на сумму 135 000 рублей (л.д. 56 т. 1), от 28.12.2012 № 128 на сумму 72 000 рублей (л.д. 58 т. 1), от 24.01.2013 № 19 на сумму 500 000 рублей (л.д. 57 т. 1), от 25.10.2012 № 106 на сумму 30 000 рублей (л.д. 87 т. 2), всего на сумму 437 000 рублей, согласно которым плательщик - Филиал «Строитель» СРООИ «Вторая Весна» осуществлял перевод денежных средств на счет получателя – ООО «Трэвэл».

В связи с чем, ответчик знал  и предпринимал меры к частичному погашению задолженности перед ООО «Трэвэл» за оказанные услуги по договорам № 01 от 19.09.2012 и № 27 от 01.10.2012. Данные платежные поручения подтверждают последующее одобрение полномочными представителями ответчика сделок.

Более того, согласно пункту 8.1 Положения Филиал обобщает результаты своей деятельности, ведет бухгалтерскую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и учетной политики СРООИ «Вторая Весна».

Филиал предоставляет в центральную бухгалтерию СРООИ «Вторая Весна» отчет об уставной и финансово-хозяйственной деятельности Филиала в срок до 25 числа месяца, следующего за предыдущим, баланс, отчет о прибылях и убытках.

Проверка финансово-хозяйственной деятельности Филиала осуществляется Ревизионной комиссией СРООИ «Вторая Весна» (пункт 7.1 Положения).

Следовательно, СРООИ «Вторая Весна» должна была проверять и контролировать перевод и расходование денежных средств с расчетного счета филиала, а списание денежных средств филиала «Строитель» предполагает разумность и добросовестность действий по распоряжению расчетным счетом организации.

Факт  подписания  Договора № 01 от 19.09.2012 СРООИ «Вторая Весна», филиал «Строитель» в лице директора Афанасьевой Елена Васильевна, действующей на основании доверенности № 11 от 01.11.2011, ответчиком не оспаривается.

Кроме того, податель апелляционной жалобы настаивает на том, что Договор № 27 от 01.01.2012  подписан неуполномоченным лицом – Кангиным Геннадием Павловичем, поскольку доверенностей  в период с 31.12.2012 работникам филиала «Строитель» СРООИ «Вторая Весна» не выдавались и только Афанасьевой Елена Васильевна в соответствии с полномочиями предоставленными ей как директору филиала по доверенности № 11 от 01.11.2011 вправе самостоятельно заключать договора и все разрешенные законом сделки от имени организации, а также получать и отправлять грузы в адрес иных организаций.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что все первичные документы, а также Договор № 27 от 01.01.2012 имеют оттиски печати филиала организации «Строитель», клише которой находилось в распоряжении директора этого филиала Афанасьевой Е.В. – лица уполномоченного доверенностью и Положением о филиале (первичной организации) «Строитель» на совершение от имени СРООИ «Вторая Весна» сделок.

Доказательств того, что печать выбывала из её ведения или к ней имели доступ третьи лица не представлено.

Согласно пункту 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 «Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов», утвержденному Постановлением Госстандарта РФ от 03.03.2003 N 65-ст «О принятии и введении в действие государственного