Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2015 по делу n А06-10698/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Исходя из изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что  действиями Чепурковой А. А. Петров С. А. фактически был лишены реальной возможности эффективно реализовать те права, которыми он формально обладал в качестве участника общества и юридически (открыто) о них заявил.

Между тем, с вышеприведенными выводами суда нельзя согласиться.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время, в соответствии с подпунктом 8 пункта 14 постановления, в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В силу п. 1 ст. 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Информационном письме от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", суд, рассматривающий спор о признании договора дарения акций притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, должен установить наличие одного из следующих обстоятельств: факт оплаты по оспариваемому договору, направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, наличие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер этого договора, мотивы совершения сделки, а также конечный результат - концентрацию значительного количества акций ЗАО у конкретного лица.

Из анализа вышеизложенных норм права, разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, правоприменительной практики, следует, что при рассмотрении аналогичных споров учитываются и косвенные доказательства по делу, которые оцениваются в их совокупности (ч. 2 ст. 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии доказательств, позволяющих прийти к выводу о недействительности сделки – договора дарения акций. Спорный договор заключен между родственниками, что в силу разъяснений пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 позволяет прийти к выводу об отсутствии притворности сделки и направленности воли сторон на действительное безвозмездное отчуждение акций.

Кроме того, следует обратить внимание на следующее.

В соответствии со ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 24.11.95 акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.

Следовательно, само по себе признание недействительными (ничтожными) договору дарения по мотиву притворности не позволит восстановить нарушенные права истца, так как законным владельцем переданных по договору акций остается их приобретатель – Чепуркова А.А.

Согласно разъяснениям указанным в пункте 3 Информационного письма N 131 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" от 25.06.2009 г., если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, участник общества вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.

Таким образом, притворными могут быть признаны только сделки дарения и купли-продажи акций в совокупности, а восстановление прав истца возможно в случае предъявления им требования о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи акций.

При этом материалы дела не содержат и доказательств того, что имела место единая сделка купли-продажи акций всеми 10 акционерами.

Кроме того, сделки дарения и купли-продажи акций могут быть признаны недействительными лишь когда у истца сохраняется реальная возможность требовать перевода на себя прав и обязанностей, а именно если у него действительно имелось преимущественное право на приобретение акций.

В противном случае признание сделки дарения недействительной в судебном порядке не имело бы правового смысла, так как не повлияло бы каким-либо образом на права и обязанности заинтересованных лиц.

Обращаясь к исковому заявлению, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в качестве обоснования требований истец указывает на невозможное исполнение решения суда, принятого в рамках дела №А06-3427/2013, договор дарения заключенный между Чепурковой А.А. и Чепурковым Н.Г., влечет неблагоприятные последствия для акционера Петрова С.А., поскольку на основании ее совершения отменено судебное решение суда первой инстанции по делу А06-3427/2013, в части перевода прав и обязанностей покупателя с Чепурковой А.А. на Петрова С.А.

Между тем, истец не представляет доказательств того, что в отсутствии спорного договора Петров С.А. реализовал бы свое право на приобретение акций у Чепурковой А.А., которая приобрела акции в количестве 10 901 штуки в разный период времени по сделкам купли-продажи у иных акционеров ЗАО, будучи зарегистрированной в качестве акционера Общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности самого договора купли-продажи, так как абзац 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставление любому акционеру, а также обществу (при закреплении уставом соответствующего права за обществом) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Таким образом при приобретении Чепурковой А.А. акций у иных акционеров преимущественной право приобретения иные акционеры не имели, поскольку преимущественное право приобретения акций не распространяется на случаи продажи акций между акционерами.

Анализ вышеизложенного позволяет сделать выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, поскольку заявленные исковые требования не направлены на восстановление прав истца, которые он полагает нарушенными.

В виду изложенного решение Арбитражного суда Астраханской области  от 20 февраля 2015 года по делу № А06-10698/2014 подлежит отмене, апелляционная жалоба Чепуркова Николая Георгиевича – удовлетворению с распределением судебных расходов по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

          решение Арбитражного суда Астраханской области  от 20 февраля 2015 года по делу № А06-10698/2014 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Петрова Сергея Анатольевича в пользу Чепуркова Николая Георгиевича судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 3000руб.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.                

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

Т.В. Волкова

А.Ю. Никитин