Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2015 по делу n А06-10698/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А06-10698/2014

08 мая 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2015  года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи О.И. Антоновой, 

судей Никитина А.Ю., Волковой Т.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахоновой Д.И.

при участии до перерыва:

- от акционера закрытого акционерного общества «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» Петрова Сергея Анатольевича – Усанов Олег Германович, по доверенности от 12.02.2013 года, выданной сроком на три года, паспорт обозревался.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чепуркова Николая Григорьевича на решение Арбитражного суда Астраханской области  от 20 февраля 2015 года по делу № А06-10698/2014 (судья Соколова А.М.),

по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» Петрова Сергея Анатольевича

к Чепуркову Николаю Георгиевичу;

Чепурковой Александре Александровне

о признании сделки, заключенную между Чепурковой А.А. и Чепурковым Н.Г. по договору дарения от 02.10.2013 г. в количестве 11 102 шт. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р ЗАО «АМУ Волгопроминвентиляция» - ничтожной и применить последствия недействительности сделки в виде списания со счета Чепуркова Н.Г. обыкновенных акций-1-01-60754 Р ЗАО «АМУ Волгопроминвентиляция» - в количестве 11 102 шт. с последующим зачислением на счет Чепурковой А.А. в количестве 1 102 шт.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

закрытое акционерное общество «Астраханское монтажное управление «Волгопроминвентиляция»,

закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор»,

УСТАНОВИЛ:

Акционер Закрытого Акционерного Общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" Петров Сергей Анатольевич в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с иском к Чепуркову Николаю Георгиевичу;; Чепурковой Александре Александровне о переводе на Петрова Сергея Анатольевича прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций 1 -01-60754-Р в количестве 14 341 шт. по сделке, совершенной между Чепурковой А.А.и Чепурковым Н.Г.  по договору дарения, зарегистрированного 02.10.2013  г.,  с целью избежания Чепурковой А.А.негативных последствий виде неисполнения обязанности по передаче акций, приобретенных по недействительным сделкам дарения и купли-продажи третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора Закрытое Акционерное общество Астраханское монтажное управление «Волгопроминвентиляция» и Закрытое Акционерное общество «Компьютершер Регистратор».

Представитель истца изменил в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предмет исковых требований-просит признать сделку-договор дарения от 02.10.2013 г. на 11 102 шт. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р Закрытого акционерного общества «Астраханское Монтажное Управление «Волгопромвентиляция», заключенную между Чепурковой Александрой Александровной и Чепурковым   Николаем   Георгиевичем ничтожной. Применить последствия недействительности сделки: списать со счета Чепуркова Николая Георгиевича обыкновенные именные акции 1 -01-60754-Р Закрытого акционерного общества «Астраханское Монтажное Управление «Волгопромвентиляция» в количестве 11 102 шт. и зачислить на счет Чепурковой Александры. Александровны обыкновенные именные акции 1-01-60754-Р Закрытого акционерного общества «Астраханское Монтажное Управление «Волгопромвентиляция» в количестве 11 102 шт.

Решением суда от 20.02.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме, что послужило основанием для обращения в суд с соответствующей жалобой.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» по состоянию на 23.05.2013г. Петров Сергей Анатольевич является владельцем ценных бумаг: Акция обыкновенная именная 1 311 шт., код государственной регистрации ценных бумаг: 1 -01-60754-Р, номинал 1 руб. (л.д.12, т.1).

В рамках дела А06-3427/2013 рассматривалось исковое заявление Петрова С. А. о признании сделки по договору дарения 201 шт. обыкновенных именных акций 1 -01-60754-Р, от 14.03.2013 г. зарегистрированную в ОАО "Регистратор НИКойл" 20.03.2013 г. между Никитиным Александром Владимировичем и Чепурковой Александрой Александровной, притворной сделкой прикрывающей основную сделку купли-продажи акций 1 -01-60754 в количестве 201 шт., и перевести на себя Петрова Сергея Анатольевича права и обязанности покупателя обыкновенных именных акций 1 -01-60754-Р ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция", принадлежащих Никитину Александру Владимировичу в количестве 201 шт. и перевести права и обязанности покупателя обыкновенных именных акций   1 -01-60754-Р  акций  в  последующем  приобретенных  Чепурковой  Александрой Александровной    ЗАО    "АМУ "Волгопромвентиляция": по договору купли-продажи зарегистрированного 10.04.2013 г. между Чепурковой Александрой Александровной и Семигласовым Василием Ивановичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1310 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 10.04.2013 г. между Чепурковой Александрой Александровной и Богодуховым Валерием Владиславовичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 281 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 16.04.2013 г. между Чепурковой Александрой Александровной и Канисьевой Еленой Александровной обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 300 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 16.04.2013 г. между Чепурковой Александрой Александровной и Жувагиной Антониной Андреевной обыкновенных именных акций 1 -01-60754-Р в количестве 406 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 22.04.2013 г. между Чепурковой Александрой Александровной и Щучкиным Анатолием Ивановичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1210 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 22.04.2013 г. между Чепурковой Александрой Александровной и Евдокимовым Алексеем Викторовичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 5000 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 29.04.2013 г. между Чепурковой Александрой Александровной и Засыпкиным Павлом Сергеевичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 856 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 13.05.2013 г. между Чепурковой Александрой Александровной и Синельниковой Людмилой Александровной обыкновенных именных акций 1 -01-60754-Р в количестве 1000 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 20.05.2013 г. между Чепурковой Александрой Александровной и Земенковым Владимиром Владимировичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 667 шт.

Определением арбитражного суда Астраханкой области от 26.06.2013 г. в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ненадлежащего ответчика на надлежащего - Чепуркову Александру Александровну. В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены: Открытое акционерное общество Регистратор "НИКойл", Закрытое акционерное общество Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция".

Договор дарения оспаривался в указанном деле акционером Петровым С.А. как притворная сделка по основаниям п. 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как прикрывающая сделки купли-продажи акций, совершенные ответчиками с нарушениями пункта 3 статьи 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" с целью преодоления преимущественного права покупки акций акционерами и самим обществом.

Волеизъявление Никитина А.В. именно на продажу, а не дарения принадлежащих ему 201 акций подтверждено в судебном заседании 24.04.2014 г. показаниями, данными лично Никитиным А.В., о чем имеется в материалах дела аудиозапись протокола судебного заседания.

Приведенные обстоятельства нашли свое подтверждение и в суде апелляционной инстанции. В судебном заседании Никитин А.В., явившийся лично, также пояснил, что во время подписания документов он посмотрел на номинальную стоимость одной акции, в связи с чем, подсчитав примерно стоимость лекарств, посчитал, что стоимость вполне нормальная, сумма его устроили.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи суд первой инстанции пришел к выводу о притворности договора дарения, заключенного ответчиками Никитиным А.В. и Чепурковой А.А. 14.03.2013 г., поскольку волеизъявление стороны фактически было направлено на продажу акций. На данные обстоятельства обращается внимание в п. 14 пп. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 г., п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 131 от 25.06.2009 г.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что договор дарения акций является недействительным (ничтожным) в силу п. 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 25.06.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014г. решение Астраханского областного суда от 25.06.2014г. отменено в части требований о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам совершенным между Чепурковой Александрой Александровной и Семигласовым Василием Ивановичем обыкновенных именных акций 1 -01-60754-Р в количестве 1310 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 10.04.2013г. между Чепурковой Александрой Александровной и Богодуховым Валерием Владиславовичем обыкновенных именных акций 1 -01-60754-Р в количестве 281 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 16.04.2013г. между Чепурковой Александрой Александровной и Канисьевой Еленой Александровной обыкновенных именных акций 1 -01-60754-Р в количестве 300 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 16.04.2013г. между Чепурковой Александрой Александровной и Жувагиной Антониной Андреевной обыкновенных именных акций 1 -01-60754-Р в количестве 406 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 22.04.2013 г. между Чепурковой Александрой Александровной и Щучкиным Анатолием Ивановичем обыкновенных именных акций 1 -01-60754-Р в количестве 1210 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 22.04.2013г. между Чепурковой Александрой Александровной и Евдокимовым Алексеем Викторовичем обыкновенных именных акций 1 -01-60754-Р в количестве 5000 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 29.04.2013г. между Чепурковой Александрой Александровной и Засыпкиным Павлом Сергеевичем обыкновенных именных акций 1 -01-60754-Р в количестве 856 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 13.05.2013 г. между Чепурковой Александрой Александровной и Синельниковой Людмилой Александровной обыкновенных именных акций 1 -01-60754-Р в количестве 1000 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 20.05.2013г. между Чепурковой Александрой Александровной и Земенковым Владимиром Владимировичем обыкновенных именных акций 1 -01-60754-Р в количестве 667 шт., поскольку при принятии судом апелляционной инстанции судебного акта у Чепурковой А.А. отсутствовало количество оспариваемых акций.

Как установлено в рамках спора по делу № А06-3427/2013 судом апелляционной инстанции, спорные акции в количестве 11 102 переданы от Чепурковой А. А. Чепуркову Н.Г. по договору дарения 27.09.2013, е изменения зарегистрированы в реестре права акционеров 02.10.2013, что подтверждается представленной Закрытым акционерным обществом "Компьютершер Регистратор" информацией из реестра владельцев именных ценных бумаг о лицевом счете по состоянию с 15.03.2013 по 17.10.2014. Таким образом, на дату принятия решения судом первой инстанции (25.06.2014 г.) на лицевом счете Чепурковой А.А. учитывались только 147 акций. Отчуждение вышеуказанных 11 102 акций проведено Чепурковой А.А. в ходе рассмотрения указанного спора.

По мнению истца, действия ответчицы Чепурковой А.А. были направлены на невозможность исполнения судебного решения по делу А06-3427/2013, в случае удовлетворения иска Петрова С.А.

Договор дарения заключенный между Чепурковой А.А. и Чепурковым Н.Г., влечет неблагоприятные последствия для акционера Петрова С.А., поскольку на основании ее совершения отменено судебное решение суда первой инстанции по делу А06-3427/2013, в части перевода прав и обязанностей покупателя с Чепурковой А.А. на Петрова С.А.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценивая заявленные требования истца, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, при этом исходил из следующего.

Поскольку перевод на акционера закрытого акционерного общества прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, заключенному с нарушением преимущественного права, направлен на защиту его интереса путем передачи истцу спорных акций, дальнейшее отчуждение ответчиками приобретенных ими акций делает невозможным удовлетворение такого требования.

Решение суда должно порождать юридические последствия и, в случае нарушения восстанавливать права и законные интересы граждан. Как указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае договор дарения, заключенный между Чепурковыми нарушает права истца, поскольку перевод прав покупателя на Петрова С. А. возможно будет только после восстановления записи на спорное количество акций за Чепурковой А. А., следовательно, признание договора дарения недействительным повлечет восстановление прав самого истца.

Отказ в защите