Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 по делу n А57-465/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-465/2014

07 мая 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи О.И. Антоновой, 

судей Никитина А.Ю., Волковой Т.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахоновой Д.И.

при участии: - от Стесикова Александра Михайловича – Алексеев Вячеслав Юрьевич, по доверенности от 23.11.2014 года, выданной сроком на три года, паспорт обозревался;

- от Артемкиной Марины Александровны – Гусева Наталья Валерьевна, по доверенности от 21.01.2015 года, выданной сроком на три года, паспорт обозревался.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А57-465/2014

по исковому заявлению  Стесикова Александра Михайловича г. Саратов, ул. Дегтярная , д.3, кв.133

к обществу с ограниченной ответственностью ПКФ «Фолиант», г. Новочебоксарск Чувашская Республика (ИНН  6455006399  ОГРН   1026403680511)

Артемкиной Марине Александровне, г. Саратов

третьи лица:

Судебный пристав-исполнитель Фрунзенского РОСП Управления Федеральной службы судебных пристав по Саратовской области Барсуков Е.А, г. Саратов

о признании сделок по отчуждению недвижимого имущества от 06.05.2013., от 24.06.2013 г. недействительными

УСТАНОВИЛ:

В   Арбитражный   суд   Саратовской   области   обратился   Стесиков   Александр Михайлович с исковым заявлением о признании недействительной сделки от 06.05.2013г. по отчуждению нежилого помещения, литер А, полезной площадью 38,5кв.м. по ул.Сакко и Ванцетти, д.№40 в г.Саратове (кадастровый номер объекта 63-01/48-113-753), заключенную между ООО ПКФ «Фолиант» и Артемкиной Мариной Александровной в силу ничтожности, применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: обязать Артемкину Марину Александровну возвратить ООО ПКФ «Фолиант» нежилое помещение, литер А, полезной площадью 38,5кв.м. по ул.Сакко и Ванцетти, д.№40 в г.Саратове (кадастровый номер объекта 63-01/48-113-753), обязать ООО «Фолиант» возвратить Артемкиной Марине Александровне денежные средства, полученные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2013г. в сумме 290000руб.; о признании недействительной сделку от 24.06.2013 г. по отчуждению нежилого здания общей площадью 238,4кв.м. по ул.Студеная, д.13А в г.Саратове (кадастровый номер объекта 6464860403416109, заключенную между ООО ПКФ «Фолиант» и Артемкиной Мариной Александровной в силу ничтожности, применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: обязать Артемкину Марину Александровну возвратить ООО ПКФ «Фолиант» нежилое здание общей площадью 238,4кв.м. по ул.Студеная, д.13А в г.Саратове (кадастровый номер объекта 6464860403416109), обязать ООО «Фолиант» возвратить Артемкиной Марине Александровне денежные средства, полученные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2013г. в сумме 300000руб.

Определением арбитражного суда от 12 февраля 2014года судом к участию в деле в качестве соответчика привлечена Артемкина Марина Александровна, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен судебный пристав-исполнитель Фрунзенского РОСП Барсуков Е.А.

Решением суда от 30.12.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом Артемкина М.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изожженным в жалобе.

В свою очередь, Артемкин С.А. также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по безусловным основаниям, полагает, что судебный акт принят в отношении прав и обязанностей лица, не привлеченного к участию в деле.

Определением от 30.03.2015 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным  для рассмотрения дела судом первой инстанции с привлечением к участию в деле Артемкина Сергея Анатольевича (г. Саратов, Киевский проезд, д. 4 кв. 113) в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы лиц, участвующих в деле суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, ООО ПКФ «Фолиант зарегистрировано решением ИМНС РФ Фрунзенского района г.Саратова 11 декабря 2002года.

Учредителями ООО ПКФ «Фолиант» являлись: Стесиков Александр Михайлович, с долей 5000руб. и Иванов Владимир Борисович, с долей 5000руб.

Согласно Уставу ООО ПКФ «Фолиант» от 2009года на момент государственной регистрации общества уставной капитал сформирован полностью.

Выпиской из ЕГРЮЛ на ООО ПКФ «Фолиант» от 30.12.2013года за №5698 установлено, что размер уставного капитала Общества составляет 11000руб., единственным участником Общества является Пономаренко Светлана Анатольевна, размер доли составляет 100%.

Как установлено судом, Стесиков А.М. являлся участником ООО ПКФ «Фолиант» с 50% долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ №968 от 12 марта 2013года.

21 декабря 2012года участник общества Стесиков А.М. обратился в адрес ООО ПКФ «Фолиант» с заявлением о выходе из состава участников ООО ПКФ «Фолиант» с 21.12.2012г., с просьбой о выплате действительной (рыночной) стоимости доли в размере 50% активов ООО ПКФ «Фолиант» в установленный срок.

Указанное заявление было получено обществом, директором общества Ивановым В.Б. 21 декабря 2012года, о чем имеется отметка на заявлении и подпись Иванова В.Б.

В связи с неполучением ответа на направленное заявление о выходе Стесикова А.М. из состава участников ООО ПКФ «Фолиант», истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суде Саратовской области по делу №А57-4375/2013 от 13.09.2013 г. с Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Фолиант» (сокращенное наименование - ООО ПКФ «Фолиант»), ОГРН 1026403680511, ИНН 6455006399, г.Саратов в пользу Стесикова Александра Михайловича, 27.01.1959 года рождения, уроженца города Алатырь Чувашской Республики, Россия взыскана действительная стоимость доли в сумме 2178000руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.03.2013г. по 16.08.2013г. (144 дня) в сумме 71874руб., с 17.08.2013г. по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ - 8,25% годовых, судебные расходы по государственной пошлине в сумме 34249,37руб., судебные расходы: по оплате экспертизы в сумме 60000руб., за выдачу нотариально удостоверенной доверенности представителю - 760руб., за изготовление справок 2000руб., судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 100000(сто тысяч) рублей.

Указанная стоимость доли определена судом на основании результатов проведенной по делу экспертизы. Согласно выводам, содержащимся в заключении эксперта от 16 июля 2013 года ООО «Центр судебных экспертиз» Гудкова А.А., действительная стоимость доли Стесикова Александра Михайловича по состоянию на 30 ноября 2012года в ООО ПКФ «Фолиант» составляет 2178000руб.

По мнению истца, в результате возникшего в обществе корпоративного конфликта, связанного с необходимостью выплаты Стесикову А.М. действительной стоимости его доли, ООО ПКФ «Фолиант» с целью выведения из общества объектов недвижимости заключило сделки купли-продажи объектов недвижимости 06.05.2013г., от 24.06.2013г. с Артемкиной Мариной Александровной. Указанные сделки совершены с намерением причинить имущественный вред истцу, имеют признаки злоупотребления правом, сделки совершены по явно заниженной стоимости.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно части 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Таким образом, иск должен быть направлен на защиту либо восстановление нарушенного права.

Как ранее отмечалось, Стесиков Александр Михайлович являлся участником ООО ПКФ «Фолиант» с момента его создания и до подачи заявления о выходе из состава участников общества, то есть до 21.12.2012г. Целью обращения в суд с настоящими требованиями явилось восстановление нарушенного ответчиком - ООО ПКФ «Фолиант» права Стесикова А.М. на получение действительной стоимости доли, поскольку указанные объекты недвижимости являются единственным имуществом общества.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 ст.10 и ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что 06 мая 2013года между ООО ПКФ «Фолиант» в лице директора Иванова Владимира Борисовича (продавец) и Артемкиной Мариной Александровной (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости б/н, в соответствии с условиями которого ООО ПКФ «Фолиант» продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение литер А общей площадью 38,5кв.м., находящееся по адресу: г.Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, д.40.

Согласно пункту 4 вышеуказанного договора, стороны пришли к соглашению о цене продаваемого помещения в сумме 290 000рублей. Вышеуказанную сумму Продавец получил полностью от Покупателя до подписания настоящего договора.

Пунктом 5 договора предусмотрено, что продавец гарантирует покупателю, что до заключения настоящего договора вышеуказанное недвижимое имущество никому не продано, не подарено и не отчуждено иным способом, не заложено, в споре и под арестом не состоит, судебного спора о нем не имеется.

Регистрация перехода права собственности в регистрирующем органе произведена 07 июня 2013года.

24 июня 2013года между ООО ПКФ «Фолиант» в лице директора Иванова В.Б. (продавец) и Артемкиной Мариной Александровной (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости б/н, по условиям которого ООО ПКФ «Фолиант» продало, а покупатель купил в собственность нежилое одноэтажное здание общей площадью 238,4кв.м., находящееся по адресу: г.Саратов, ул.Студеная, д.13А.

Согласно пункту 5 вышеуказанного договора, стороны пришли к соглашению о цене продаваемой недвижимости в сумме 300 000руб., которые покупатель выплатил продавцу полностью до подписания настоящего договора.

Пунктом 6 вышеуказанного договора предусмотрено, что продавец гарантирует покупателю, что до заключения настоящего договора отчуждаемая недвижимость никому не продана, не подарена, не заложена, под арестом и под запрещением не состоит, судебного спора и ней не имеется.

Регистрация перехода права собственности в регистрирующем органе произведена 11 июля 2013года.

Согласно полученным по запросу суда из ЗАО АКБ «Экспресс-Волга» 18 ноября 2014года платежных документов, 25.06.2013г. платежным поручением №15 Иванов В.Б. произвел оплату ООО ПКФ «Фолиант» в сумме 300000руб. по договору от 24.06.2013г. за нежилое помещение Артемкиной Марине Александровне.

Платежным поручением №673654 от 08.05.2013г. Артемкина М.А. произвела оплату ООО ПКФ «Фолиант» в сумме 290000руб. по договору купли-продажи от 06.05.2013г.

Согласно представленным истцом документам, на основании вступившего в законную силу решения суда по делу №А57-4375/2013, арбитражным судом был выдан исполнительный лист №004035994 от 12.12.2013г. о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Фолиант» (сокращенное наименование - ООО ПКФ «Фолиант»), ОГРН 1026403680511, ИНН 6455006399, г.Саратов в пользу Стесикова Александра Михайловича, 27.01.1959 года рождения, уроженца города Алатырь Чувашской Республики, Россия взыскана действительная стоимость доли в сумме 2178000руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.03.2013г. по 16.08.2013г. (144 дня) в сумме 71874руб., с 17.08.2013г. по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ - 8,25% годовых.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

13.12.2013г. судебным приставом-исполнителем Фрунзенского РОСП г.Саратова возбуждено исполнительное производство №30513/13/45/64 в отношении ООО ПКФ «Фолиант» на основании исполнительного листа №АС 004035994 от 12.12.2013г. Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-4375/2013.

30.10.2014г. Фрунзенским районным отделом судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области в адрес Стесикова А.М. направлено письмо, из которого