Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по делу n А12-40435/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

стоимостью, должно было быть утверждено единственным акционером Закрытого акционерного общества «Единая Дирекция Культурно-Массовых Мероприятий» в срок не позднее «26» декабря 2013 года (шестимесячный срок исчисляется с даты принятия решения об увеличении уставного капитала).

Указанное решение о выпуске ценных бумаг единственным акционером не утверждалось, выпуск ценных бумаг: акций именных обыкновенных в количестве 100 штук с номинальной стоимостью 11.000 рублей каждая в установленном порядке не регистрировался.

Так как указанный выпуск ценных бумаг не был зарегистрирован, акции с большей номинальной стоимостью не могли быть размещены единственному акционеру и, как следствие,  не регистрировался отчет об итогах выпуска указанных акций.

Таким образом, Закрытое акционерное общество «Единая Дирекция Культурно-Массовых Мероприятий» не имело право обращаться в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району г. Волгограда с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, с связи с увеличением его уставного капитала.

 Инспекция Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району г. Волгограда не имела право регистрировать указанные изменения в учредительные документы и вносить в единый государственный реестр юридических лиц запись об увеличенном уставном капитале до государственной регистрации акций, их размещения и государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Регистрация изменений в учредительные документы Закрытого акционерного  общества  «Единая  Дирекция  Культурно-Массовых  Мероприятий»  и включение в единый реестр юридических лиц сведений о новом уставном капитале общества были проведены с нарушением закона.

Такие действия нарушают права Истца.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с указанным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Порядок выплаты акционерным обществом дивидендов устанавливается статьей 42 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с п. 7 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

Исходя из п. 7.4.4. Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» функции по определению лиц, имеющих право на получение дивидендов, выполняет регистратор, осуществляющий ведение реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества.

С 01 октября 2013 года вступил в законную силу Федеральный закон от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с данным законом акционерные общества, которые на день вступления в силу указанного Федерального закона самостоятельно осуществляют ведение реестра акционеров, обязаны в течение года передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ.

Закрытое акционерное общество «Единая Дирекция Культурно-Массовых Мероприятий» на день вступления в силу такого Федерального закона осуществляло ведение реестра акционеров самостоятельно.

Обязанность по передаче ведения реестра акционеров специальному регистратору обществом не исполнена.

Приказом ФСФР России от 23.12.2010 г. № 10-77/пз-н «Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг» предусмотрены перечень документов, которые обязан предоставить эмитент реестродержателю.

Согласно п. 1.3. указанного Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, реестродержатель, принимающий документы и информацию системы ведения реестра владельцев ценных бумаг, не вправе подписывать акт приема-передачи документов и информации системы ведения реестра и приступать к ведению реестра, если ему не предоставлены все документы, предусмотренные пунктами 2.10.5, 2.10.6, 2.10.8 и 2.10.9 Положения и пунктами 2.10.2 - 2.10.4 Положения в отношении размещенных выпусков ценных бумаг эмитента.

Так как у Закрытого акционерного общества «Единая Дирекция Культурно-Массовых Мероприятий» имеется зарегистрированный устав с увеличенным уставным капиталом, но отсутствуют документы, подтверждающие регистрацию и размещение акций с увеличенной номинальной стоимостью, реестродержатели могут  отказаться от ведения реестра акционеров Закрытого акционерного общества «Единая Дирекция Культурно-Массовых Мероприятий».

Таким образом, из-за регистрации устава с увеличенным уставным капиталом, состоящим из незарегистрированных и неразмещенных акций, истец не может реализовать свое право на получение дивидендов в случае принятие им такого решения.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 февраля 2015 года по делу № А12-40435/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий                                                    А.Ю. Никитин

Судьи                                                                                                О.И. Антонова

                                                                                                            С.В. Никольский