Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по делу n А06-4171/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

было известно о покупателе имущества, а также способах оплаты.

Из материалов дела и пояснений сторон также следует, что в результате совершения оспариваемых сделок в обществе не осталось недвижимого имущества, общество фактически не осуществляет деятельность.

Таким образом, договоры купли - продажи недвижимого имущества от 14.08.2013 и от 02.11.2013 совершены ООО «Шторм» и Мартыновой Ю.С. без соответствующего решения участников общества, что является нарушением статьи  45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец доказал факт причинения обществу убытков.

Размер рыночной стоимости отчуждаемого имущества на дату совершения сделки определен судом первой инстанции путем проведения в рамках настоящего дела экспертизы.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость имущественного комплекса производственной базы в составе административного здания литера «Г», бытовки литера «Г», проходной литера «Г», склада литера «Н», бытовки литера «H», и земельного участка по состоянию на 14 августа 2014 года составляет 5 269 477 рублей. По договору купли-продажи от 14 августа 2013 года имущество продано за 4 900 000 рублей.

Рыночная стоимость имущественного комплекса производственной базы в составе цеха литера «М», цеха литера «П», котельной литера «Р», нежилого помещения литера «О», котельной литера «Л», цеха литера «Л», цеха литера «Л», расположенных по адресу: г. Астрахань, ул. Солянская, д. 25 «а» по состоянию на 02 ноября 2013 г. составляет 5 695 806 рублей (без НДС) и стоимость земельного участка составляет 3 698 734 рублей.

 В материалы дела ответчик представил договор купли-продажи от 28.02.2012, согласно которому ООО «Шторм» продал Глухову В.Ю. нежилое помещение площадью 68,3 кв. м ил литера «Л». Право собственности покупателя зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 28.02.2012.

Согласно показаний эксперта Кутнякова И.С., данных им в суде первой инстанции,  при проведении экспертизы сведений об отчуждения помещения из литера «Л» ему не было представлено, поэтому стоимость строений была определена без учета отчуждения помещения площади 68,3 кв. м. Эксперт также пояснил, что определить стоимость имущества с учетом отчуждения помещения площадью 68,3 в литере «Л» возможно, для этого стоимость необходимо разделить на общую площадь и умножить на те помещения, которые являются собственностью ответчика.

Так, судом первой инстанции установлено, что стоимость литера «Л» без учета помещения площадью 68,3 кв. м., отчужденного Глухову В.Ю., составляет 1 226 272 рубля 52 копейки.

Общая стоимость строений и земельного участка составила 9 084 108 рублей 50 копеек.

По договору купли-продажи от 02.11.2013 г. имущество продано за 6 900 000 рублей.

Лица, участвующие в деле, не воспользовались процессуальным правом на заявление ходатайства о проведении дополнительной экспертизы.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, экспертного заключения, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о продаже ответчиком спорного имущества по заниженной цене.

Судебная коллегия кроме того находит правомерным вывод суда первой инстанции о не доказанности ответчиком факта получения обществом денежных средств по договорам купли – продажи в силу следующего.

Представленные ООО «Шторм» акты зачета взаимных требований от 14.08.2013 и 02.11.2013 в отсутствие первичных бухгалтерских документов общества, не могут подтверждать получение денежных средств от покупателя имущества.

Кроме того, по оспариваемым сделкам обществом было отчуждено все имущество, находящееся у него в собственности, в результате общество фактически не осуществляет деятельность.

Поскольку оспариваемые сделки были заключены в отсутствие одобрения участников общества, по существенно заниженной цене, а также при не доказанности ответчиком факта получения обществом денежных средств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования участника ООО «Шторм» Данилина С. С. о признании их недействительными.

Поскольку оспариваемая сделка совершена с нарушением положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, нарушает права общества и истца, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований истца о признании данных сделок недействительными.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая изложенное, Мартынова Ю.С. не могла приобрести право собственности на недвижимое имущество по недействительной сделке и в силу статьи 209 ГК РФ не имела право отчуждать имущество, собственником которого она не является. Однако через непродолжительное время она осуществила продажу недвижимого имущества ООО «Бивер-Центр» по договору купли-продажи от 19.09.2013 и Мяснянкиной И.О. по договору купли-продажи от 18.11.2013.

Как верно установлено судом первой инстанции, Мяснянкина И. О. является аффилированным лицом участника общества Мяснянкина О.А. (родная дочь) и участника общества Романенко К.С. (внучка).

Таким образом, указанная сделка совершена в интересах участника общества Меснянкина О.А. с целью «вывода» имущества из общества, поскольку, как следует из пояснений представителей сторон и материалов дела между участниками общества Меснянкиным О.А. и Данилиным С.С. существует корпоративный конфликт.

Отчуждая имущество Мяснянкиной И.О. и ООО «Бивер-Центр» Мартынова Ю.С. являлась незаконным отчуждателем, следовательно, сделки, заключенные между Мартыновой Ю.С. с Мяснянкиной И.О. и ООО «Бивер-Центр» также недействительны (ничтожны) и правомерно признаны таковыми судом первой инстанции.

При отсутствии права собственности у продавца (так как имущество поступило к нему по недействительным сделкам) последующие сделки ничтожны при любых обстоятельствах, независимо от добросовестности покупателей, так как право собственности у добросовестного приобретателя возникает в силу состава юридических фактов, указанных в статье 302 ГК РФ, а не в силу заключения договора. Приобретателю по договору, который соответствует требованиям законодательства, нет необходимости ссылаться на свою добросовестность.

Поскольку продавец по договорам купли-продажи от 02.11.2013 и от 18.11.2013 не являлся собственником имущества и не имел права его отчуждать и в основе указанных сделок находятся недействительные сделки, заключенные между ООО «Шторм» и Мартыновой Ю.С., то договоры купли-продажи от 02.11.2013 и от 18.11.2013 являются ничтожными, как не соответствующими требованиям статьи 209 ГК РФ.

При отсутствии возможности предъявления виндикационного иска одним из участников общества, Данилин С.С. не вправе истребовать спорное имущество, последовательно переданное по договорам продажи недвижимого имущества № 01/09-2013 от 19.09.2013, заключенного между Мартыновой Ю. С. и ООО «Бивер-Центр» и б/н от 18.11.2013, заключенного между Мартыновой Ю. С. и Мяснянкиной И. О., и находящееся во владении у ООО «Бивер-Центр» и Мяснянкиной И.О., как последних покупателей в цепочке указанных сделок, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал Данилину С.С. в удовлетворении требований об обязании ООО «Бивер-Центр» возвратить ООО «Шторм» спорное имущество.

Судебные расходы при рассмотрении дела по существу судом первой инстанции распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и не опровергают выводы суда первой инстанции.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 30 декабря 2014 года по делу № А06-4171/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев  со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий                                                                С. А. Жаткина

Судьи                                                                                     Т. В. Волкова

                                                                                                          А. Ю. Никитин