Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по делу n А06-4171/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А06-4171/2014

13 марта 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Волковой Т. В., Никитина А. Ю.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарем  судебного  заседания   Ахоновой Д. И.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шторм» (г. Астрахань)

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 30 декабря 2014 года по делу №А06-4171/2014 (судья С.Б. Богатыренко),

по исковому заявлению  Участника общества с ограниченной ответственностью «Шторм» Данилина Станислава Станиславовича (г.Астрахань)

к обществу с ограниченной ответственностью «Шторм» (г. Астрахань, ул. Советская, д.10, кв.30, ИНН 30150443789 ОГРН 1023000861509),

Мартыновой Юлии Сергеевне (г. Астрахань),

обществу с ограниченной ответственностью «Бивер-Центр» (г. Москва, ул. Электрозаводская, 14, стр.1 ИНН 7718863782 ОГРН 1117746834853),

Мяснянкиной Ирине Олеговне (г. Астрахань)

третьи лица:

Романенко Клавдия Васильевна,

Мяснянкин Олег Алексеевич,

Быстров Сергей Александрович,

 Карчагина Людмила Константинован,

Турченков Сергей Иванович,

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области

о признании недействительными договоров купли-продажи № 11 от 14.08.2013, № 15 от 02.11.2013, № 01/09-2013 от 19.09.2013, б/н от 18.11.2013 и обязании ответчиков возвратить недвижимое имущество,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Шторм» Данилин Станислав Станиславович (далее - истец, Данилин С. С.) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шторм» (далее - ответчик, ООО «Шторм»), Мартыновой Юлии Сергеевне (далее - ответчик, Мартынова Ю. С.), обществу с ограниченной ответственностью «Бивер-Центр» (далее - ответчик, ООО «Бивер-Центр»), Мяснянкиной Ирине Олеговне (далее - ответчик, Мяснянкина И. О.) о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Солянская, 25 «А»:

1. № 11 от 14.08.2013, заключенного между ООО «Шторм» и Мартыновой Ю. С.;

2. № 15 от 02.11.2013, заключенного между ООО «Шторм» и Мартыновой Ю. С.;

3. № 01/09-2013 от 19.09.2013, заключенного между Мартыновой Ю. С. и ООО «Бивер-Центр»;

4. б/н от 18.11.2013, заключенный между Мартыновой Ю. С. и Мяснянкиной И. О. и обязании ООО «Бивер – Центр» и Мяснянкиной И.О. возвратить ООО «Шторм» недвижимое имущество.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом в соответствии со статьей 49 АПК РФ было заявлено об уточнении исковых требований в части указания недвижимого имущества, являющегося объектом купли-продажи по договорам купли-продажи № 11 от 14.08.2013,  № 15 от 02.11.2013, № 01/09-2013 от 19.09.2013, б/н от 18.11.2013, в отношении которых заявлены требования о признании сделок недействительными и возврате имущества. Уточнения приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

К участию в деле в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Романенко Клавдия Вависльевна, Мяснянкин Олег Алексеевич, Быстров Сергей Александрович, Карчагина Людмила Константинован, Турченков Сергей Иванович и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 30 декабря 2014 года исковые требования удовлетворены частично.

Суд признал недействительным договор купли-продажи № 11 от 14.08.2013, заключенный между ООО «Шторм» и Мартыновой Ю. С. в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Солянская, 25 «А»:

1.Земельного участка площадью 2700 кв. м, кадастровый номер 30:12:040489:323; 2. административного здания, площадью 571,2 м2, назначение нежилое, литер «Г», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-425; 3.Бытовки, площадью 41,5 м2, назначение не жилое, литер «Г», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-428; 4.Проходной, площадью 21,7 м2, назначение нежилое, литер «Г», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-429; 5. Склада, площадью 217,0 м2,назначение нежилое, литер «Н», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-430; 6.Бытовки, площадью 93,2 м2, назначение нежилое, литер «H», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-431.

Судом признан недействительным договор купли-продажи № 15 от 02.11.2013, заключенный между ООО «Шторм» и Мартыновой Ю. С. в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Солянская, 25 «А»:

1.Земельного участка площадью 8351 кв.м., кадастровый номер 30:12:040489:324; 2.Цеха, площадью 496,0 м2, назначение нежилое, литер «М», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-432; 3. Цеха, площадью 187,1 м2 назначение нежилое, литер «П», кадастровый или условный номер 30-30-01/008/2006-605; 4.Котельной, площадью 11,4 м2, назначение нежилое, литер «Р», кадастровый или условный номер 30-30-01/008/2006-606.; 5.Нежилого помещения площадью 229,6 м2, назначение нежилое, литер «О», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-436; 6. Котельной, площадью 8,9 м2, назначение нежилое литер «Л», кадастровый или условный номер30-30-14/010/2006-434; 7. Цеха, площадью 284,0 м2, назначение нежилое, литер «Л», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-435; 8. Цеха, площадью 338,1 м2, назначение нежилое, литер «Л», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-433.

Суд признал недействительным договор купли-продажи № 01/09-2013 от 19.09.2013, заключенный между Мартыновой Ю. С. и ООО «Бивер-Центр» в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Солянская, 25 «А»:

1.Земельного участка площадью 2700 кв. м, кадастровый номер 30:12:040489:323; 2. административного здания, площадью 571,2 м 2, назначение нежилое, литер «Г», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-425; 3.Бытовки, площадью 41,5 м 2, назначение не жилое, литер «Г», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-428; 4.Проходной, площадью 21,7 м2, назначение нежилое, литер «Г», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-429; 5. Склада, площадью 217,0 м2,назначение нежилое, литер «Н», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-430; 6.Бытовки, площадью 93,2 м2, назначение нежилое, литер «H», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-431.

Суд признал недействительным договор купли-продажи б/н от 18.11.2013, заключенный между Мартыновой Ю. С. и Мяснянкиной И. О. в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Солянская, 25 «А»:

1.Земельного участка площадью 8351 кв. м, кадастровый номер 30:12:040489:324; 2.Цеха, площадью 496,0 м2, назначение нежилое, литер «М», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-432; 3. Цеха, площадью 187,1 м2 назначение нежилое, литер «П», кадастровый или условный номер 30-30-01/008/2006-605; 4.Котельной, площадью 11,4 м2, назначение нежилое, литер «Р», кадастровый или условный номер 30-30-01/008/2006-606.; 5.Нежилого помещения площадью 229,6 м2, назначение нежилое, литер «О», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-436; 6. Котельной, площадью 8,9 м2, назначение нежилое литер «Л», кадастровый или условный номер30-30-14/010/2006-434; 7. Цеха, площадью 284,0 м2, назначение нежилое, литер «Л», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-435; 8. Цеха, площадью 338,1 м2, назначение нежилое, литер «Л», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-433.

В остальной части иска отказано.

С ООО «Шторм» и Мартыновой Ю. С. в доход федерального бюджета Российской Федерации в солидарном порядке взыскана государственная пошлина в размере 8000 рублей.

С ООО «Бивер – Центр» и Мартыновой Ю. С. в доход федерального бюджета Российской Федерации в солидарном порядке взыскана государственная пошлина в сумме 4000 рублей.

С Мартыновой Ю. С. и Мяснянкиной И. О. в доход федерального бюджета Российской Федерации в солидарном порядке взыскана государственная пошлина в сумме 4000 рублей.

С ООО «Шторм», Мартыновой Ю. С., ООО «Бивер – Центр», Мяснянкиной И. О. в пользу Данилина С. С. взысканы судебные расходы по оплате за проведение судебной экспертизы в сумме 172 500 рублей в солидарном порядке.

С Данилина С. С. в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 8000 рублей.

ООО «Шторм» не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение суда от 30.12.2014 по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что истец не представил доказательств заинтересованности Мяснянкина О. А. в совершении признанных недействительными сделок. Кроме того, судом не учтены доказательства того, что ООО «Шторм» фактически не осуществляло никакой деятельности и до совершения оспариваемых сделок, в связи с чем вывод об убыточности заключенных сделок является ошибочным. Факт получения денежных средств от Мартыновой Ю. С. подтвержден не только письменными доказательствами, но и показаниями Быстрова С. А. и Турченкова С. И. ООО «Бивер-Центр» и Мяснянкина И. О.  являются добросовестными приобретателями, в связи с чем сделки, ими заключенные отвечают признакам действительности сделок.

Данилин С. С. представил суду апелляционной инстанции в порядке статьи 262 АПУ РФ письменный отзыв с обоснованием позиции по апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст. 123 АПК РФ.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статьи 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, на основании решения от 24 апреля 1998 года ООО «Шторм» зарегистрировано в установленном законом порядке 28 апреля 1998 года. Учредителями Общества являются: Данилин С. С. размер доли участия 45%, Мяснянкин О. А. размер доли участия 45%, Романенко Клавдия Васильевна 10%.

Из материалов дела следует, что ООО «Шторм» на праве собственности принадлежат нежилые строения и земельные участки, расположенные по адресу: г. Астрахань, ул. Солянская, 25 «а» (т. 1 л.д. 132-143).

Согласно исковому заявлению, истец неоднократно направлял на имя генерального директора заявления о предоставлении документов, касающихся деятельности общества.

В связи с тем, что запрашиваемые документы не были предоставлены, участник общества Данилин С.С. обратился с исковым заявлением в арбитражный суд об истребование документов у ООО «Шторм».

Решением Арбитражного суда Астраханской области по делу № А06-2119/2013 суд обязал ООО «Шторм» предоставить участнику ООО «Шторм» Данилину С. С. не позднее месяца со дня вступления решения суда, в законную силу заверенные надлежащим образом документы, касающиеся деятельности общества, в том числе бухгалтерские, списки аффилированных лиц Общества.

Истцу стало известно о том, что между ООО «Шторм» (продавец) и Мартыновой Ю. С. (покупатель) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества.

Так, между указанными лицами 14 августа 2013 года заключен договор № 11 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя за плату земельный участок с расположенными на нем нежилыми строениями, то есть объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Астрахань, ул. Солянская, 25 «А»:

1.Земельного участка площадью 2700 кв. м, кадастровый номер 30:12:040489:323; 2. административного здания, площадью 571,2 м 2, назначение нежилое, литер «Г», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-425; 3.Бытовки, площадью 41,5 м2, назначение не жилое, литер «Г'», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-428; 4.Проходной, площадью 21,7 м2, назначение нежилое, литер «Г», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-429; 5. Склада, площадью 217,0 м2,назначение нежилое, литер «Н», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-430; 6.Бытовки, площадью 93,2 м2, назначение нежилое, литер «H», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-431.

Сумма договора составляет 4 900 000 рублей.

Между ООО «Шторм» (продавец) и Мартыновой Ю. С. (покупатель) 02 ноября 2013 года заключен договор № 15 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя за плату земельный участок с расположенными на нем нежилыми строениями, то есть объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Астрахань, ул. Солянская, 25 «А»:

1.Земельного участка площадью 8351 кв. м, кадастровый номер 30:12:040489:324; 2.Цеха, площадью 496,0 м2, назначение нежилое, литер «М», кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-432; 3. Цеха, площадью 187,1 м назначение нежилое, литер «П», кадастровый или условный номер 30-30-01/008/2006-605; 4.Котельной, площадью 11,4 м2, назначение нежилое, литер «Р», кадастровый или условный номер 30-30-01/008/2006-606.; 5.Нежилого помещения площадью 229,6 м2, назначение