Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2015 по делу n А12-33989/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-33989/2014

09 февраля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Волковой Т. В., Никитина А. Ю.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарем  судебного  заседания   Григорьевой Н. И.,

при участии в судебном заседании: представитель «КАМАПНА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» Антонцев Д. Н. по доверенности от 06.08.2014, представитель общества с ограниченной ответственностью «Интенсификация и Повышение Нефтеотдачи Пласта» (переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Быковогаз», документы представлены в судебном заседании) Антонцев Д. Н., доверенность № 12/01-2015 от 13.01.2015, представитель открытого акционерного общества «Глобалстрой-Инжиниринг» Остроглазов В. А. по доверенности № 5 от 01.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интенсификация и Повышение Нефтеотдачи Пласта»    

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 ноября 2014 года по делу № А12-33989/2014 (судья И. С. Ламтюгин),

по исковому заявлению Компании «КАМАПНА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД»

к обществу с ограниченной ответственностью «Интенсификация и Повышение Нефтеотдачи Пласта» (ОГРН 1033400954784, ИНН 3439007015, 404062, Волгоградская обл., рп Быково, ул. Дзержинского, 25),

открытому акционерному обществу «Глобалстрой-Инжиниринг» (ОГРН 1028601441593, ИНН 8608020333, 105318, г. Москва, ул. Ибрагимова, 15 корп. 2)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Компания «КАМАПНА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интенсификация и Повышение Нефтеотдачи Пласта» (далее – ООО «Интенсификация и ПНП», ответчик 1) и открытому акционерному обществу «Глобалстрой-Инжиниринг» (далее – ОАО «Глобалстрой-Инжиниринг», ответчик 2) о признании договора поставки от 21.03.2013 №76/1 -ОМ-2013 недействительным, и применении последствий недействительности сделки, а именно освободить площадку УКПГ, расположенную по адресу: Волгоградская область, Быковский р-н, Южно-Кисловское газоконденсатное месторождение с установкой комплексной подготовки газа (УКПГ) от товара ОАО «Глобалстрой-Инжиниринг».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 ноября 2014 года в удовлетворении иска отказано.

ООО «Интенсификация и ПНП» не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 14 ноября 2014 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что договор поставки от 21.03.2013 № 76/1-ОМ-2013 является недействительным, в связи с чем суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении исковых требований. Решение судом первой инстанции принято без учета доказательств, представленных истцом в материалы дела.

ОАО «Глобалстрой-Инжиниринг» представило суду апелляционной инстанции письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статьи 266, статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ).

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, 21.03.2013 между ОАО «ГСИ» (поставщик) и ООО «Интенсификация и ПНП» (покупатель), в лице исполнительного директора Митрошина В. В., действующего на основании доверенности № 1/08-12 от 02.08.2012, подписан договор поставки № 76/1-ОМ-2013, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, о покупатель обязуется принять и оплатить продукцию, наименование, количество, цена, единица измерения и сумма, согласована сторонами в спецификациях (приложение № 1 и № 2 к данному договору) на общую сумму 15 539 823 рубля 40 копеек, с протоколом разногласий со стороны покупателя.

Согласно протоколу разногласий, разногласия сторон возникли по пунктам 2.1., 2.4., 3.1., 3.2., 3.3., 5, 6.2.2, 6.4.4 договора поставки № 76/1-ОМ-2013.

В дальнейшем данные разногласия по указанным выше пунктам договора, сторонами не согласованы.

28.03.2013, по договору поставки от 21.03.2013 №76/1-ОМ-2013, ОАО «ГСИ» (поставщик) передал, а ООО «Интенсификация и ПНП» (покупатель) принял продукцию, наименование, количество, цена, единица измерения и сумма, которой согласована в спецификациях приложение № 1 и № 2 к данному договору, на общую сумму 15 539 823 рубля 40 копеек, что подтверждается актом приема-передачи товара, товарными накладными от 28.03.2013.

В обоснования своих требований истец ссылается на то, что из содержания пункта 5.2 статьи 24 Устава ООО «Интенсификация и ПНП» в редакции № 6: «Генеральный директор совершает сделки от имени и в интересах Общества. Генеральный директор не вправе без предварительного одобрения совершать сделки, решение об одобрении которых отнесено Уставом к компетенции Совета директоров или Общего собрания участников общества». В силу пунктов 4 и 5 статьи 20 Устава, Совет директоров не формируется в обязательном порядке. В случае если Совет директоров не сформирован, либо он не действует, функции Совета директоров по вопросам его компетенции, осуществляет Общее собрание Участников.

Также, Уставом ООО «Интенсификация и ПНП» в редакции № 6, в силу пункта 7 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусмотрены случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных.

Согласно пункту 3.6 и 3.6.1 статьи 23 Устава ООО «Интенсификация и ПНП», к компетенции Совета директоров общества отнесено: «одобрение генеральному директору крупных сделок в случаях, предусмотренных статьёй 46 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также предварительное одобрение любых сделок (нескольких взаимосвязанных сделок) Общества, совершаемых на сумму свыше 10 000 000 рублей».

В силу имеющихся ограничений в Уставе ООО «Интенсификация и ПНП», генеральный директор не уполномочивал исполнительного директора Митрошина В.В. доверенностью от 02.08.2012 №1/08-12 совершать сделки на сумму свыше 10 000 000 рублей, так как в Уставе имеется прямое ограничение полномочий генерального директора на данный вид сделок.

Генеральный директор ООО «Интенсификация и ПНП» как до заключения, так и после не одобрял двухстороннюю сделку - договор поставки от 21.03.2013 №76/1 -ОМ-2013, так как не обладал такими полномочиями в силу Устава. Аналогично, не получил исполнительный директор ООО «Интенсификация и ПНП» предварительное и последующее одобрение договора поставки от 21.03.2013 №76/1-ОМ-2013 от единственного участника ООО «Интенсификация и ПНП» Компании «КАМАПНА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД».

Полагая, что спорный договор является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из анализа положений статей 455, 465 ГК РФ, условие договора купли - продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как верно установлено судом первой инстанции, договор поставки от 21.03.2013 № 76/1-ОМ-2013В, позволяет определить количество подлежащего передаче товара, разногласия сторон возникшие по пунктам 2.1., 2.4., 3.1., 3.2., 3.3., 5, 6.2.2, 6.4.4. договора, в силу закона не являются существенными. В связи с чем, договор поставки от 21.03.2013 №76/1-ОМ-2013В между ОАО «ГСИ» (поставщик) и ООО «Интенсификация и ПНП» (покупатель) считается заключенным. Кроме того, как следует из материалов дела, данный договор исполнен со стороны поставщика.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2013г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать, что Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об ООО). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ устанавливает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ в постановлении от 14.05.1998 № 9 (ред. от 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» пункт 5, статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 АПК РФ бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Так как, по указанным истцом основаниям, сделка является оспаримой, то в силу статьи 65 АПК РФ, на истца возлагается обязанность по предоставлению доказательств в подтверждение своих требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В силу пункта 4 статьи 185.1 ГК РФ, доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Интенсификация и Повышение Нефтеотдачи Пласта» является Компания «КАМАПНА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД».

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно пункту 2.4.2. статьи 23 Устава ООО «Интенсификация и ПНП» в редакции № 3 (предыдущей редакции), к компетенции совета директоров относятся следующие вопросы: «Об одобрении генеральному директору сделок