Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу n А57-13406/2013. Изменить решение (ст.269 АПК)

15.12.1996г. свидетельствует о том, что по итогам 1994г. - 1996 г. в результате 4 сделок по приобретению акций и одной сделки по отчуждению на момент преобразования ОАОТ «Гарант» в ОАО «Гарант» на счете Зенина Г.М. числилось 6598 акций. Эта запись полностью корреспондируется с реестром акционеров 1994 года.

Запись от 21.12.1996 года свидетельствует не о зачислении 6598 акций на счет Зенина Г.М., а о том, что изменилась номинальная стоимость акций со 100 руб. до 1.300 руб. за акцию, о чем свидетельствует уведомление Министерства Финансов Саратовкой области № 04-20/1-318 от 19.12.1996г. (л.д. 4, том.6), в связи с чем журналы учета заявлений, являющихся основанием для внесения записей в реестр не содержат сведений о движении акций у акционеров на основании вышеуказанного Уведомления Минфина Саратовской области.

Журнал учета документов, являющегося основанием для внесения записей в реестр акционеров, свидетельствует о том, что 1053 акции по заявлению и передаточному распоряжению Зенина Г.М. были списаны 28.02.2002г. с его счета и записаны на счет ЗАО «Гарант» (л.д. 24, т.6).

Согласно Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997г. № 27.- Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемых на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а так же позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

Согласно разделу 3 вышеназванного Положения деятельность по реестру включает:

- ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц;

-   ведение регистрационного    журнала     по     всем      ценным-бумагам эмитента;

-   хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр;

- учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц и ответов по ним.

Реестр акционеров АООТ «Гарант» от 1994г. (лист №37) имеет запись за № 29 на акционера Зенина Геннадия Михайловича свидетельствующую о том, что им приобретены акции:

23.06.1994г. -3.510 акций;

11.08.1994г.-108 акций;

29.09.1994г.-2.000 акций;

27.05.1994г. – 1.000 акций.

Итого: 6.618 штук.

Согласно записи от 17.11.1994г. Зенин Г.М. по договору № 7 от 14.06.1994Г. и передаточному распоряжению № 7/29 от 17.11.1994г. произвел отчуждение 20 акций.

В журнале учёта документов (л.д.142 Реестра) на листе 145 произведена запись под №10, о том, что Зениным Г.М. по данному передаточному распоряжению, 20 акции переданы в коллектив служащих. Таким образом, согласно Реестру 1994г., у Зенина Г.М. числится 6.598 акций (т.6, л.д. 14-16).

В связи с преобразованием ОАОТ «Гарант» в ОАО «Гарант» был заведён Реестр акционеров открытого акционерного общества от 1997г.

В нем на стр.22 произведена запись под №29 от 15.12.96г., что согласно реестру за 1994-1996гг. на его счёте зарегистрировано 6598 акций.

По передаточному распоряжению № 4082-04-06 Зениным Г.М. приобретено у ФМС «Радиотехника» 1760 акций, а затем передаточным распоряжением № 4082А-04-06, Зенин Г.М. передал ФМС «Радиотехника» 5 акций.

Данная операция подтверждается записью в журнале учёта документов (лист 91) на стр.95 запись № 88 (т.6, л.д. 18-20).

Таким образом, на момент преобразования ОАО «Гарант» в ЗАО «Гарант», Зенин Г.М. являлся владельцем 8.353 акций, о чём свидетельствуют реестры акционеров за 1994г., 1997г. и реестр акционеров ЗАО «Гарант» (лист №15 запись №12), что не отрицалось и истицом, о чем свидетельствует исковое заявление.

28.02.2002г. согласно заявлению о выкупе и передаточному распоряжению Зенин Г.М. продал 1.053 акции ЗАО «Гарант», что подтверждается записью в реестре акционеров (стр. 15), а так же в журнале учета документов, являющегося основанием для внесения записей в реестр акционеров за 2000г. (стр.3, запись под №9) (л.д. 22-24, т.6).

Итого за период с 23.06.1994г. по день своей смерти Зениным Г.М. по 5 сделкам было приобретено 8.378 акций и по 3 сделкам 1.078 акций продано. (8.378-1.078=7.300 акций).

На 7.300 акций Зениной Т.Б. была выдана выписка из реестра акционеров ЗАО «Гарант» бывшим генеральным директором Кузнецовым С.А. и на это количество акций она вступила в права наследства.

21.06.2011г. Зенина Т.Б. продала свои акции Кузнецову С.А. и была исключена из реестра акционеров .

Ни в момент получения выписки из реестра акционеров о количестве акций на счете умершего супруга 29.05.2009г., ни в момент продажи акций Кузнецову С.А., Зенина Т.Б. у истца сомнений о количестве акций на счете её мужа не возникло.

Достоверность сведений из реестра акционеров по лицевому счету Зенина Г.М. бывший генеральный директор Кузнецов С.А. подтвердил своей личной подписью и печатью общества.

Ответчиками было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, течение которого в силу ст. 200 ГК РФ начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В письменных объяснениях,  Зениной Т.Б. указано, что незаконное списание со счёта её мужа произведено в 1997г., 2002г.

Однако у акционера, владеющим крупным пакетом акций, и как следствие, осуществившего существенные инвестиции в ценные бумаги, возникает ожидаемое стремление проявить интерес к судьбе своих вложений, т.е. получать сведения о деятельности общества, проверять обоснованность прогнозов относительно прироста цены акций, контролировать причитающегося по акциям доход и т.п.

Любой разумный акционер, вложивший средства в дорогостоящий пакет акций, должен обеспокоиться количеством акций на его лицевом счете.

Зенина Т.Б., имея в совместной собственности с мужем, Зениным Г.М., акции ЗАО «Гарант», имела реальную возможность узнать обо всех, начиная с 1994 по 2002гг., сделках своего мужа, затребовав от общества справку о движении акций по его лицевому счёту.        

Кроме того по мнению суда апелляционной инстанции, при вступлении в права наследования в 2009году, от Зениной Т.Б. следовало обратиться к эмитенту, из которых она ещё в декабре 2009 года, могла и должна была узнать о списании ценных бумаг с лицевого счёта своего мужа.

В отсутствии объективных причин, Зенина Т.Б. бездействовала, запрос о получении выписки из лицевого счёта своего мужа направила регистратору лишь 09 августа 2013 г.

Иск предъявлен 16 августа 2013г.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что наследник является универсальным правопреемником умершего гражданина. Срок исковой давности начал течь с 2003 года, когда владелец акций Зенин Г.М. при проведении общих собраний и начислении дивидендов должен был узнать о незаконном списании акций с его лицевого счета.

Однако суду апелляционной инстанции сторонами не представлено доказательств предъявления соответствующих исков Зениным Г.М.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (п.2 ст. 199 ПК РФ).

Из материалов дела следует, что истец обратился в ЗАО «Гарант» 09 августа 2013 года, т.е. спустя 4 года после вступления в права наследования, а также спустя 10 лет с момента, года об утрате акций должен был знать наследодатель.

Согласно п. 7.9 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 года № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят: эмитент, зарегистрированные лица, уполномоченные представители государственных органов.

На момент обращения, Зенина Т.Б. зарегистрированным лицом не являлась, поскольку 21.06.2011г. продала свои акции Кузнецову С.А. и исключена из реестра акционеров ЗАО «Гарант», а потому не имела права на получение информации по лицевому счету Зенина Г.М.

По запросу Арбитражного суда Саратовской области справка о ^ движении акций по лицевому счету Зенина Г.М., а так же другие документы ^ обществом были предоставлены своевременно, о чем свидетельствует материалы дела.

Учитывая, что истец за справкой о движении акций по счету своего мужа обратился спустя 4 года после вступления в права наследования, что свидетельствует пропуске срока исковой давности.

При таких основаниях оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Саратовской области от 17 июня 2014 г. по делу №А57-13406/13 изменить.

В признании за Зениной Татьяной Борисовной права собственности в порядке наследования на 8704 обыкновенные акции ЗАО «Гарант» и понуждении ЗАО «Гарант» совершить приходную запись о зачислении 8704 обыкновенных акций ЗАО «Гарант» на лицевой счет Зениной Татьяны Борисовны в реестре акционеров ЗАО «Гарант» отказать.

В остальной части решение от 17.06.14 по делу № А57-13406/13 оставить без изменения.

Взыскать с Зениной Татьяны Борисовны в пользу ЗАО «Гарант» 2000 руб. Расходов по оплате госпошлины при подаче апелляционной жалобы.

Суду 1 инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий                                                           А.Ю. Никитин

Судьи                                                                                                 О.И. Антонова

                                                                                                            Т.В. Волковой