Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу n А12-27439/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-27439/2012

26 декабря 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «24» декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен «26» декабря 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Пригаровой Н.Н.,

судей Агибаловой Г.И., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новоселовой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Быковские арбузы» Слушкина Евгения Юрьевича (г. Волгоград)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 октября 2014 года по делу № А12-27439/2012 (судья Гладышева О.С.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Быковские арбузы» Слушкина Евгения Юрьевича                            (г. Волгоград) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

в рамках дела № А12-27439/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Быковские арбузы» (Волгоградская обл, р.п. Быково, ул. Мира, д. 117/1; ИНН 3402011488, ОГРН 1073454002478)

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью Машиностроительный завод «Тонар» - Абзалова Ю.Р. по доверенности от 01.08.2014,

УСТАНОВИЛ:

 Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.12.2012 (резолютивная часть оглашена 24.12.2012) общество с ограниченной ответственностью «Быковские арбузы» (далее – ООО «Быковские арбузы», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства с применением положений банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Слушкин Евгений Юрьевич (далее – конкурсный управляющий Слушкин Е.Ю.).

В рамках дела № А12-27439/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Быковские арбузы» в Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий Слушкин Е.Ю. с заявлением о признании решения исх. № 296 от 18.09.2012 о расторжении договора купли-продажи техники и/или оборудования № 353/2 от 05.05.2011, в редакции дополнительных соглашений № 1 от 26.09.2011 и № 2 от 01.02.2012, дополнительного соглашения № 1 от 26.09.2011 и дополнительного соглашения № 2 от 01.02.2012, и дополнительные соглашения о расторжении договоров купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата) для постановки на учет ГИБДД от 21.12.2012, заключенные между ООО «Быковские арбузы» и обществом с ограниченной ответственностью «Машиностроительный завод «Тонар» (далее - ООО «Машиностроительный завод Тонар»)  недействительными, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014 признано решение ООО «Машиностроительный завод Тонар» № 296 от 18.09.2012 о расторжении договора купли-продажи техники и/или оборудования № 353/2 от 05.05.2011 в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 01.02.2012 недействительным. Признано Дополнительное соглашение № 1 от 26.09.2011 и Дополнительное соглашение № 2 от 01.02.2012 к договору купли-продажи техники и/или оборудования № 353/2 от 05.05.2011, заключенные между ООО «Машиностроительный завод Тонар» и ООО «Быковские арбузы» недействительными. Признано Дополнительное соглашение № 1 от 21.12.2012 к договору «купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата)» для постановки на учет в ГИБДД № 448 от 07.06.2011, дополнительное соглашение № 1 от 21.12.2012 к договору «купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата)» для постановки на учет в ГИБДД № 447 от 07.06.2011, дополнительное соглашение № 1 от 21.12.2012 к договору «купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата)» для постановки на учет в ГИБДД № 449 от 07.06.2011, дополнительное соглашение № 1 от 21.12.2012 к договору «купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата)» для постановки на учет в ГИБДД № 452 от 07.06.2011, дополнительное соглашение № 1 от 21.12.2012 к договору «купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата)» для постановки на учет в ГИБДД № 455 от 07.06.2011, дополнительное соглашение № 1 от 21.12.2012 к договору «купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата)» для постановки на учет в ГИБДД № 458 от 07.06.2011, дополнительное соглашение № 1 от 21.12.2012 к договору «купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата)» для постановки на учет в ГИБДД № 517 от 21.06.2011, дополнительное соглашение № 1 от 21.12.2012 к договору «купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата)» для постановки на учет в ГИБДД № 523 от 22.06.2011, дополнительное соглашение № 1 от 21.12.2012 к договору «купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата)» для постановки на учет в ГИБДД № 524 от 22.06.2011, дополнительное соглашение № 1 от 21.12.2012 к договору «купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата)» для постановки на учет в ГИБДД № 528 от 22.06.2011, дополнительное соглашение № 1 от 21.12.2012 к договору «купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата)» для постановки на учет в ГИБДД № 529 от 22.06.2011, дополнительное соглашение № 1 от 21.12.2012 к договору «купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата)» для постановки на учет в ГИБДД № 530 от 22.06.2011, дополнительное соглашение № 1 от 21.12.2012 к договору «купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата)» для постановки на учет в ГИБДД № 533 от 22.06.2011, дополнительное соглашение № 1 от 21.12.2012 к договору «купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата)» для постановки на учет в ГИБДД № 534 от 22.06.2011, дополнительное соглашение № 1 от 21.12.2012 к договору «купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата)» для постановки на учет в ГИБДД № 535 от 22.06.2011, дополнительное соглашение № 1 от 21.12.2012 к договору «купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата)» для постановки на учет в ГИБДД № 536 от 22.06.2011, заключенные между ООО «Машиностроительный завод Тонар» и ООО «Быковские арбузы» недействительными.

Постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.07.2014 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014 и постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением  Арбитражного  суда  Волгоградской области от 03 октября 2014 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий Слушкин Е.Ю. не согласился с принятым определением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ООО «Машиностроительный завод Тонар» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и неподлежащим отмене.

В судебном заседании представитель ООО «Машиностроительный завод Тонар» поддержал свою правовую позицию по делу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.05.2011 между ООО «Машиностроительный завод Тонар» (Продавец) и ООО «Быковские арбузы» (Покупатель) заключен договор купли-продажи техники и/или оборудования № 353/2, в редакции Дополнительных соглашений № 1 от 26.09.2011 и № 2 от 01.02.2012.

По условиям договора от 05.05.2011 №353/2 ООО «Машиностроительный завод Тонар» обязуется передать, а общество с ограниченной ответственностью «Быковские арбузы» принять в собственность и оплатить шестнадцать полуприцепов: модели «Тонар-9746» - 12 единиц, модель «Тонар-95235»- 2 единицы, модели «Тонар-97461» - 2 единиц (далее Техника).

В соответствии с письмом Министерства внутренних дел РФ № 13/5-1652 от 06.09.1995 для постановки на учёт вышеуказанной техники в ГИБДД с обществом с ограниченной ответственностью «Быковские арбузы» дополнительно заключены соответствующие договоры купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата): № 449 от 07.06.2012, № 452 от 07.06.2011. № 455 от 07.06.2011. № 458 от 07.06.2011. № 517 от 21.06.2011, № 528 от 22.06.2011, № 529 от 22.06.2011, № 530 от 22.06.2011, № 533 от 22.06.2011, № 534 от 22.06.2011, № 535 от 22.06.2011, № 536 от 22.06.2011, № 523 от 22.06.2011, № 524 от 22.06.2011, № 447 от 07.06.2011, № 448 от 07.06.2011.

04.10.2011 техника была постановлена на учет в ГИБДД по Волгоградской области, на праве собственности за ООО «Быковские арбузы», что подтверждается Выборкой по запросу МОГТО и РАМТС ГИБДД ГУ МВД России по Волгоградской области от 12.02.2013.

Согласно пункту 1.1 договора от 05.05.2011 №353/2 договор заключен в рамках целевой программы ОАО «Россельхозбанк» «Кредит под залог приобретаемой техники и /или оборудования».

Согласно условиям договора должник обязался оплатить продукцию в следующем размере 35 810 000,00 руб.

ООО «Быковские арбузы» исполнило обязательства по оплате товара не в полном объеме.

Согласно пункту 8.3 договора от 05.05.2011 №353/2 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 26.09.2011 в случае задержки оплаты товара покупателем в соответствии пунктом 3.3.2 договора более чем на десять календарных дней продавец в одностороннем порядке вправе расторгнуть настоящий договор, при этом покупатель обязан незамедлительно возвратить продавцу полученный товар с оригиналами переданных документов (ПТС, договор купли- продажи для органов ГИБДД в течение 10-ти календарных дней с момента расторжения договора). Полученные продавцом в соответствии с пунктом 3.3.1 договора денежные средства покупателю не возвращаются.

Пунктом 8.7 договора от 05.05.2011 №353/2 в редакции дополнительного соглашения № 2 от 01.02.2012 предусмотрено, что за период оплаты техники с 10.11.2011 покупатель оплачивает продавцу компенсацию за использование продавцом кредитных денежных средств по ставке 12% годовых от суммы задолженности. Данные платежи начисляются ежемесячно равными долями от стоимости задолженности перед продавцом и выплачиваются покупателем продавцу за истекший месяц не позднее 10 числа следующего месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Пунктом 8.8 договора от 05.05.2011 №353/2 в редакции дополнительного соглашения № 2 от 01.02.2012 предусмотрено, что в случае возврата Техники продавцу по причине неисполнения покупателем условий договора по оплате до 10.09.2012 включительно, покупатель выплачивает продавцу единовременный штраф в размере 2 000 000 руб.

Кроме того, пунктами 8.9, 8.10 договора от 05.05.2011 №353/2 в редакции дополнительного соглашения № 2 от 01.02.2012 определено, что Техника находится у продавца в залоге, о чем покупатель должен уведомить местное ГИБДД.

Согласно пункту 8.10 договора от 05.05.2011 №353/2 товар находится в залоге у продавца, ПТС товара (полуприцепов) находятся у покупателя ООО МЗ «Тонар».

Срок оплаты по договору, в редакции дополнительного соглашения № 2 установлен до 10.09.2012.

В связи с нарушением срока оплаты товара, ООО «Машиностроительный завод Тонар»  направило ООО «Быковские арбузы» решение № 296 от 18.09.2012 о расторжении договора купли-продажи техники и/или оборудования № 353/2 от 05.05.2011 в соответствии с пунктом 8.3 договора и требованием возвратить в течение 10 календарных дней с момента расторжения договора товар - полуприцепы в количестве 16 единиц: модели «Тонар-9746»-12 штук (VIN: ХОТ 974600В0000781, ХОТ 974600В0000784, ХОТ 974600В0000787, ХОТ 974600В0000790, ХОТ 974600В0000791, ХОТ 974600В0000797, ХОТ 974600В0000798, ХОТ 974600В0000799, ХОТ 974600В0000802, ХОТ 974600В0000803, ХОТ 974600В0000804, ХОТ 974600В0000805) модели «Тонар-95235» - 2 штуки (VIN: ХОТ 952350В0000013, ХОТ 952350В0000014) модели «Тонар-97461» - 2 штуки (VIN: ХОТ 974610В0002265, ХОТ 974610В0002266,) согласно Приложения № 1 к договору.

21.12.2012 заключены дополнительные соглашения о расторжении договоров купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата) для постановки на учёт в ГИБДД.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.12.2012 (резолютивная часть оглашена 24.12.2012) ООО «Быковские арбузы» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства с применением положений банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Слушкин Е.Ю.

Конкурсный управляющий Слушкин Е.Ю., считая, что решение исх. № 296 от 18.09.2012