Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу n А06-4307/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А06-4307/2014

19 декабря 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена                       «17» декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен                                «19» декабря 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Нечитайло В.М.,

при участии в судебном заседании представителя Общества с ограниченной ответственностью «ППФ Риэл Истейт Раша» - Кривоножкиной Е.П., действующей на основании доверенности от 14 января 2014 года;

представителя Общества с ограниченной ответственностью «ТехСоюзКиа» - Солдатова С.В., действующего на основании доверенности от 01 июля 2014 года;

рассмотрев апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ППФ Риел Истейт Раша» на решение Арбитражного суда Астраханской  области от 22 сентября 2014 года по делу № А06-4307/2014 (судья  Богатыренко С.В.),

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ТехСоюзКиа» (ИНН3018310785; ОГРН 1053002319358) к  Обществу с ограниченной ответственностью «ППФ Риел Истейт Раша» (ИНН 7710612071; ОГРН1057749557568) о признании встречных зачетных требований по договору № 08/2013-14 от 19.08.2013 недействительным в части излишне учтенной суммы 83 928 руб. 57 коп., применении последствий недействительности сделки и взыскании 83 928 руб. 57 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 08/2013-14 на оказание услуг по экспонированию выставочного автомобиля в сумме 2 365  руб., 74 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 21 244 руб, 56 коп. по договору купли-продажи автомобиля № 03/2013 -10 от 10.10. 2013,

УСТАНОВИЛ:

           Общество с ограниченной ответственностью «ТехСоюзКиа» (далее по тексту - истец, ООО «ТехСоюзКиа») обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «ППФ Риэл Истейт Раша» (далее по тексту - ответчик, ООО «ППФ Риэл Истейт Раша») о признании зачета встречных однородных требований по договору № 08/2013-14 от 19.08.2013 недействительным в части излишне учтенной суммы 83 928 руб. 57 коп., применении последствий недействительности сделки и взыскании 83 928 руб. 57 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 08/2013-14 на оказание услуг по экспонированию выставочного автомобиля в сумме 2 365 руб. 74 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 21 244 руб. 56 коп. по договору купли-продажи автомобиля № 03/2013-10 от 10.10.2013.

           В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции 02.09.2014 представитель истца в соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) заявил ходатайство об изменении предмета иска, просил изменить требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 83 928 руб. 57 коп. на требование о взыскании с ответчика долга по договору купли-продажи от 10.10.2013 в сумме 83 928 руб. 57 коп.

           Представителем истца также заявлен отказ от иска в части требований о признании зачета встречных однородных требований по договору № 08/2013-14 от 19.08.2013 недействительным и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 08/2013-14 на оказание услуг по экспонированию выставочного автомобиля в сумме 2 365 руб. 74 коп. Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 21 244 руб. 56 коп. по договору купли-продажи автомобиля № 03/2013-10 от 10.10.2013 осталось без изменения.

           Судом изменение предмета иска и отказ от иска в части требований о признании зачета встречных однородных требований по договору № 08/2013-14 от 19.08.2013 недействительным и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 08/2013-14 на оказание услуг по экспонированию выставочного автомобиля в сумме 2 365 руб. 74 коп. приняты.

  Решением Арбитражного суда Астраханской области от 22 сентября 2014 года производство по делу № А06-4307/2014 по иску ООО «ТехСоюзКиа» к ООО «ППФ Риэл Истейт Раша» о признании зачета встречных однородных требований по договору № 08/2013-14 от 19.08.2013 об оказании услуг по экспонированию выставочного автомобиля недействительным в части излишне учтенной суммы 83 928 руб. 57 коп., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 08/2013-14 на оказание услуг по экспонированию выставочного автомобиля в сумме 2 365 руб. 74 коп. прекратить в связи с отказом истца от указанной части иска.

           С ООО «ППФ Риэл Истейт Раша» в пользу ООО «ТехСоюзКиа» взыскан долг по договору купли-продажи автомобиля № ТСК 03/2013-10 от 10.10.2013 в сумме 83 928 руб. 57 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 21 244 руб. 56 коп. по договору купли-продажи автомобиля № ТСК 03/2013-10 от 10.10.2013, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 155 руб. 20 коп.

           ООО «ТехСоюзКиа» из федерального бюджета Российской Федерации возвращена государственная пошлина в сумме 5 844 руб. 80 коп., уплаченная по платежным поручениям № 437 от 30.05.2014 № 296 от 17.04.2014.

           Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ППФ Риэл Истейт Раша» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований истца отказать.

           В обоснование жалобы, заявитель указывает, что заявление о взыскании денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства в рамках уточнения позиции истца не подлежало удовлетворению, так как истец меняет данным заявлением и предмет и основание иска, что противоречит п. 1 ст. 49 АПК РФ.

            Кроме того, суд первой инстанции  не учел,  отказ  от договора на основании электронного письма не предусмотрен соглашением сторон, так как договор не содержит адреса электронной почты, суд не учел отсутствия полномочий у директора филиала  ответчика на заключение, изменение  или расторжение договоров.

Истец, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв, в соответствии с которым находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

           Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 19 августа 2013 года между ООО «ТехСоюзКиа» и ООО «ППФ Риэл Истейт Раша» заключен договор № 08/2013-14 на оказание услуг по экспонированию выставочного автомобиля в здании ТРЦ «Ярмарка», расположенного по адресу: г. Астрахань, пл. Вокзальная, 13 литер А на территории 1 этажа и на территории зоны парковки этажей сроком с 21 августа 2013 года по 22 октября 2014 года.

           В соответствии с п. 2.1.2 указанного договора ответчик взял на себя обязательство обеспечить экспонирование выставочного автомобиля на территории ТЦ с 21.08.2013 по 2014 год. При этом ответчик обязался обеспечить охрану места выставочного автомобиля, предоставить истцу возможность: для проведения консультаций посетителей в непосредственной близости к месту экспонирования, для раздачи печатной рекламной продукции, для проведения промо-компаний с использованием автомобилей тест-драйва и. т.п. п. п. 1.2. -2.1.9 договора).

           Истец в свою очередь взял на себя обязательство оплатить оказанные ответчиком услуги в соответствии с условиями договора.

           Согласно пункту 3.1. договора стоимость слуг составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) один календарный месяц, в т.ч. НДС 18% (исходя из срока оказания услуг, общая сумма договора составляет 695 000 (шестьсот девяносто пять тысяч руб.).

           Согласно п. 3.3. договора оплата производится единовременным платежом, в полном размере (695 000 руб.) не позднее 10 банковских дней с даты подписания договора на основании выставленного счета на оплату, либо путем зачета встречных однородных требований, либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом.

           Между сторонами 11 октября 2013 года было заключено дополнительное соглашение к указанному договору, согласно которому срок экспонирования выставочных автомобилей для Автомобиля-1 с 21 августа 2013 года по 22 октября 2014 года и для автомобиля -2 с 14 октября 2013 года по 31 декабря 2013 года.

           Между этими же лицами 10 октября 2013 года был заключен договор купли-продажи ТСК 03/2013-10.

           В соответствии с условиями этого договора истец передает в собственность ответчику автомобиль KIA RIO (идентификационный номер 1CC51BBDR011929, паспорт транспортного средства 78 НО 629309 выдан «ХММР» 09.2012), а ответчик в свою очередь принимает и оплачивает транспортное средство, цена которого составляет 695 000 руб. (шестьсот девяносто пять тысяч руб.).

           Согласно пунктам 3.2, 3.4 договора ответчик вправе оплатить полную стоимость транспортного средства в день заключения договора (в полной сумме) путём внесения соответствующей суммы денежных средств в кассу истца, либо путём зачета встречных однородных требований, либо иным способом, не запрещенным законодательством РФ.

           В пункте 3.5 договора купли-продажи указано, что право собственности на транспортное средство переходит к ответчику в момент передачи автомобиля и подписания Акта приёма-передачи транспортного средства.

           Во исполнение условий договора купли-продажи автомобиля истец по акту приёма-передачи транспортного средства передал в собственность ответчику автомобиль KIA RIO (идентификационный номер Z94CC51BBDR011929, паспорт транспортного средства 78 НО 629309 выдан «ХММР» 20.09.2012).

           В соответствии с соглашением о признании обстоятельств, не требующих дальнейшего доказывания, автомобиль был передан по акту приёма-передачи 12 октября 2013 года.

           Согласно доводам истца, ответчик транспортное средство у истца принял, однако с 24.12.2013 перестал исполнять надлежащим образом обязанности, возложенные на него договором № 08/2013-14 на оказание услуг по экспонированию выставочного автомобиля. Ответчик не допускал к работе по проведению консультаций посетителей, направленных истцом для этого консультантов, а 30 декабря 2013 года накрыл транспортное средство чехлом, тем самым скрыв его от обозрения посетителей торгового центра.

           Указанные обстоятельства привели к тому, что 30.12.2013 истец отказался от дальнейшего исполнения договора № 08/2013-14 на оказание услуг по экспонированию выставочного автомобиля (в части оплаты за услуг), о чём уведомил ответчика в электронной форме.

           Истец 09.01.2014 сообщил ответчику о том, что считает заключенный с ним договор № 08/2013-14 расторгнутым с 24.12.2013, прекращая с ответчиком договорные отношения по экспонированию выставочного автомобиля, и представил ему заявку на вывоз транспортного средства из торгового центра.

          Однако вывезти автомобиль с территории торгового центра ответчик не позволил и удерживал его до 21.02.2014.

           Истец повторно 20.02.2014 ответчику письменное требование о расторжении договора № 08/2013-14 на оказание услуг по экспонированию выставочного автомобиля с 24.12.2013 и возврате автомобиля.

           В адрес истца от ответчика 25.02.2014 поступило заявление (исх. № 431 от 9.02.2014) о частичном зачете встречных однородных требований на сумму 306 428 руб. (триста шесть тысяч четыреста двадцать восемь рублей) 57 копеек, в том числе НДС 18% - 46 743 руб. 34 коп.

           Согласно платежному поручению № 234 от 12.03.2014 ответчик перечислил истцу в счёт оплаты автомобиля 388 571 руб. 43 коп.

           В период действия договора на оказание услуг по экспонированию автомобиля в соответствии с п. 2.1.11, ответчик представлял истцу Акты оказанных услуг, которые были им приняты и учтены при ведении взаимных расчётов.

           После декабря 2013 года полученные истцом от ответчика акты оказанных услуг не были приняты. Так истцом не были подписаны акты № 2 от 31.01.2014 и № 5 от 19.02.2014.

           По мнению истца, поскольку договор № 08/2013-14 на оказание услуг по экспонированию выставочного автомобиля был, расторгнут 24.12.2013, то ответчик необоснованно при зачёте встречных однородных требований включил в него требования по обязательствам по договору на оказание услуг по экспонированию автомобиля за период с 01.01.2014 по 19.02.2014.

           Поскольку ответчик произвел оплату стоимости автомобиля не в полном объёме, а заявление о зачёте встречных однородных требований на сумму 83 928 руб. 57 коп. сделано необоснованно, то ответчик имеет задолженность перед истцом по договору купли-продажи автомобиля в сумме 83 928 руб. 57 коп.

           В связи с просрочкой оплаты автомобиля ответчик должен уплатить истцу проценты за пользование чужими денежными средствами.

           За защитой своего нарушенного права истец обратился в суд с соответствующим иском.

           Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования истца, правильно руководствовался следующим.

           Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает свободу граждан и юридических лиц в заключении договора.

           В соответствии со статьёй 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.