Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу n А12-15087/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

и законных интересов лица, требующего их применения.

Судом первой инстанции проверено, что при принятии решений на заседании 04.02.2014 Совет директоров действовал в пределах своей компетенции, установленной Законом «Об акционерных обществах» и Уставом данного Общества; кворум для проведения данного заседания Совета директоров имелся и решения на таком заседании были приняты большинством голосов действующих членов Совета директоров.

Таким образом, нарушений требований правовых актов и устава Общества при принятии вышеуказанных решений не выявлено. Ответчиком не оспаривается данное обстоятельство.

Вместе с тем, истец указывает на нарушение решением Совета директоров ОАО «Международный аэропорт «Волгоград» от 05.02.2014 его прав как акционера, поскольку заключенные сделки, как он полагает, влекут прекращение отдельных видов хозяйственной деятельности для решения ОАО «Международный аэропорт «Волгоград», существенно снижают доходность, являются результатом недобросовестного поведения лиц, принявших такое решение и заключивших сделки.

Разрешая спор, суд первой инстанции указал на то, что ответчиком в нарушении требований статьи 65 АПК РФ не представлено надлежащих доказательств каким образом оспариваемые решения Совета Директоров ОАО «Международный аэропорт «Волгоград» от 05.02.2014 нарушают его права и законные интересы.

Также, со стороны истца не доказана недействительность заключенных 05.02.2014 между ответчиками договоров передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в собственности РФ №118/2013 от 10.04.2013 и договора аренды №14-04/01.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 названного Кодекса).

Согласно части 1 статьи 81 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Из содержания абзаца 1 части 1 статьи 83 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Вместе с тем абзацами 3-7 части 1 статьи 83 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В силу частей 1, 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2).

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Истец полагает, что судом первой инстанции неверно было распределено между сторонами бремя доказывания обстоятельств по делу.

В противовес выводам о недоказанности заявленных требований, податель апелляционной жалобы указывает, что именно на ответчики лежит бремя доказывания обратного (добросовестности поведения при заключении сделки, ее прибыльность и экономическая целесообразность для Общества и отсутствие заинтересованности у менеджмента компании).

Судебная коллегия отклоняет данный довод как основанный на неверном толковании закона, поскольку согласно части 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, то обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших причинение убытков, возлагается на истца.

Кроме того, ООО «Проф-Регистр» в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что суд первой инстанции не позволил истцу представить необходимые доказательства по делу, поскольку им было отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании от ОАО «Международный аэропорт «Волгоград» схемы расположения земельного участка на кадастровом и межевом плане и назначении экспертизы по делу, с целью установления степени влияния заключённых сделок на прибыльность общества.

Истцом были повторно заявлены данные ходатайства в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия, разрешая вопрос об их удовлетворении пришла к выводу, что в отношении ходатайства об истребовании доказательств ООО «Проф-Регистр» не представило доказательств, что им предпринимались самостоятельные меры по получению соответствующей информации у ОАО «Международный аэропорт «Волгоград» и был получен отказ в результате данного запроса, в связи  с чем, в удовлетворении указанного ходатайства отказано.

В отношении ходатайства о назначении судебной экспертизы по делу суд апелляционной инстанции также отказывает, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, исходя из существа заявленных истцом требований об оспаривании решении Совета директоров и двух сделок отсутствует необходимость в применении каких-либо специальных познаний, в связи с чем, нет никакой необходимости в назначении по делу экспертизы.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что в силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является всего лишь одним из доказательств, исследуемых наряду с другими доказательствами по делу.

Таким образом, правовой статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеется заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 АПК РФ, учитывая недоказанностью истцом факта злоупотребления правом со стороны руководителя ОАО «Международный аэропорт «Волгоград», как заинтересованного лица по отношению к ООО «Международный аэропорт «Волгоград» и ООО «СКАЙ ПИТ» и принимая во внимание отсутствие доказательств, что указанные сделки нарушают права истца; заключены с нарушением положений действующего законодательства либо совершены с умыслом причинения вреда истцу; повлекли возникновение неблагоприятных последствий для общества, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о недоказанности обстоятельств, которые могли бы послужить основанием для признания решения Совета директоров ОАО «Международный аэропорт «Волгоград» от 05.02.2014 и заключенных договоров о передачи прав и обязанностей от 05.02.2014 и об аренде от 05.02.2014 недействительными.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы суд апелляционной инстанции считает необоснованными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на неверном толковании закона.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба ООО «Проф-Регистр» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 августа 2014 года по делу № А12-15087/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 Т.В. Волкова

Судьи                                                                                                                               С.А. Жаткина

                                                                                                                      О.И. Антонова