Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу n А12-27355/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Кроме того, согласно ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, при наличии одновременно двух условий:

1) если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие;

2) решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Как усматривается из материалов данного обособленного спора, несмотря на то, что ООО «АМТ Банк» не обладало преимущественным количеством голосов, обжалуемое решение собрания влечет для него существенные неблагоприятные последствия.

Оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.11.2014 и постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07 июля 2014 года по делу №А12-27355/2012 подтверждается, что вступившим в законную силу  определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.2012 по делу №А12-18854/2011 о включении в реестр кредиторов ОАО «Волгоградский завод железобетонных изделий №1» требований ЗАО «Волгастройинвест» в сумме 198 449 709,02 руб. установлено, что между Сбербанком России и ОАО «Волгоградский завод железобетонных изделий №1» были заключены кредитные договоры, в соответствии с которыми ОАО «Сбербанк России» представило ОАО «Волгоградский завод железобетонных изделий №1» денежные средства. В обеспечение обязательств по кредитным договорам ОАО «Волгоградский завод железобетонных изделий №1» представило обеспечение (залог и ипотеку) движимое и недвижимое имущество, права аренды земельных участков. В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам ЗАО «Волгастройинвест» по договорам поручительства приняло на себя обязательство отвечать перед ОАО «Сбербанк России» по обязательствам ОАО «Волгоградский завод железобетонных изделий №1». В 2009 году ЗАО «Волгастройинвест», как поручитель, погасило задолженность ОАО «Волгоградский завод железобетонных изделий №1» перед ОАО «Сбербанк России», и к ЗАО «Волгастройинвест» перешли права кредитора ОАО «Волгоградский завод железобетонных изделий №1» по указанным выше кредитным договорам вместе с правами на заложенное имущество.

То есть, по состоянию на 01.08.2012 ЗАО «Волгастройинвест» имело права требования к ОАО «Волгоградский завод железобетонных изделий №1» по кредитным договорам, которые были  обеспечены реальным имуществом ОАО «Волгоградский завод железобетонных изделий №1»: земельными участками, недвижимым имуществом (зданиями, сооружениями), движимым имуществом (оборудованием, механизмами, инструментами), правами аренды земельных участков.

29.08.2014 между должником и ООО «Транском» были заключены четыре договора уступки прав требований (цессии), согласно которым права ЗАО «Волгастройинвест» требовать с ОАО «Волгоградский завод железобетонных изделий №1» погашения задолженности, обеспеченной залогом реального имущества, перешли к ООО «Транском» с оплатой  за приобретенное право требования до 31.12.2013, то есть с оплатой в течение 1 года и 4 месяцев.

Дебиторская задолженность ООО «Транском» в сумме 196 066 552,96 руб. представляет собой неисполненные ООО «Транском» обязательства перед должником по оплате прав требований к ОАО «Волгоградский завод железобетонных изделий №1», уступленных должником по договорам уступки прав требований от 29.08.2012 №29/08-02 на сумму 2 576 208,82 руб.; № 29/08-28 на сумму 28 110 983,94 руб.; №29/08-165 на сумму 165 000 000 руб.; № 29/08-379 на сумму 379 360,20 руб.

07.11.2012 ЗАО «Волгастройинвест» обратилось в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

08.02.2013 в отношении ЗАО «Волгастройинвест» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от  19.07.2013 ЗАО  «Волгастройинвест» признано несостоятельным (банкротом).

В согласованный договорами  уступки прав требований (цессии) срок: до 31.12.2013,- ООО «Транском» не оплатило ЗАО «Волгастройинвест»  уступленные права требования  в размере 196 066 552,96 руб.

Данный факт подтверждается наличием неисполненного до настоящего времени, вступившего в законную силу, решения Арбитражного суда Волгоградской области от 26.05.2014 по делу № А12-6377/2014 о взыскании с ООО «Транском» в пользу ЗАО «Волгастройинвест» задолженности в сумме 196 068 000 руб., включая задолженность по уступленным правам в сумме 196 066 552,96 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.07.2014 установлено, что ООО «Транском» не в состоянии погасить задолженность по договорам уступки. В то же время основной должник- ОАО «Волгоградский завод железобетонных изделий №1» не являлся на период совершения уступок банкротом, поэтому возврат долга дебитору, ЗАО «Волгастройинвест», был реально возможен. Обеспеченное залогом право требования ЗАО «Волгастройинвест» к ОАО «Волгоградский завод железобетонных изделий №1» также могло быть продано на торгах.

Вместе с тем, в результате совершенной цессии, взамен права требования, обеспеченного залогом имущества ОАО «Волгоградский завод железобетонных изделий №1», должник получил необеспеченное право требования от ООО «Транском» задолженности в размере 196 066 552,96 руб. в качестве оплаты за уступленные права.

При этом, конкурсный управляющий должника (т.20, л.д.29-32) предложил провести продажу дебиторской задолженности ООО «Транском» по четырем договорам уступки  одним лотом  стоимостью более 180 000 000 руб.

Такой порядок продажи нарушает права ООО «АМТ Банк», поскольку сужает круг потенциальных покупателей за счет чрезвычайно высокой суммы задатка в размере 10% от 180 миллионов рублей; за счет затруднения возможному покупателю оплатить полную стоимость  приобретенного права требования (в размере от 180 миллионов рублей)  в течение 30 дней с даты заключения договора купли-продажи.

Более дорогая цена имущественных прав по четырем договорам уступки прав требований, объединенных в один лот,  может привести к отсутствию интереса к нему со стороны потенциальных покупателей и необоснованному проведению повторных торгов по его продаже, несению дополнительных расходов в стадии конкурсного производства.

Апелляционный суд находит, что круг потенциальных покупателей при объявлении торгов по продаже дебиторской задолженности отдельными лотами будет увеличен, что даст возможность получения максимальной цены.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, права требования к ООО «Транском» отдельно по каждому из четырех договоров уступки права в целях формирования четырех лотов не оценивались, что также нарушает права ООО «АМТ Банк» по наиболее полному удовлетворению его требований, как кредитора.

Решение собрания кредиторов о продаже с торгов задолженности ООО «Транском» одним лотом нарушает права и законные интересы ООО «АМТ Банк», поскольку такая продажа имущества не могла привести, и не привела к наиболее полному удовлетворению требований кредиторов ЗАО «Волгастройинвест», что подтверждается признанием несостоявшимися открытых торгов по продаже дебиторской задолженности, назначенных на 21.05.2014, в связи с отсутствием заявок (т.20, л.д. 137).

Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемое  решение о порядке продажи имущества должника принято большинством голосов конкурсных кредиторов, которые выразили свою волю на реализацию права требования к ООО «Транском» одним лотом, не влечет отмены обжалуемого судебного акта, поскольку оспариваемое решение собрания кредиторов  влечет существенные неблагоприятные последствия для ООО «АМТ Банк», вследствие чего является недействительным.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд находит, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем отклоняются апелляционным судом.

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 октября 2014 года по делу №А12-27355/2012 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об обжаловании решений собрания кредиторов государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 октября 2014 года по делу №А12-27355/2012 в обжалуемой части  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий                                                                Г.И. Агибалова

Судьи                                                                                     О.В. Грабко

Н.Н. Пригарова