Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 по делу n А57-17793/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

должны быть достоверными.

Инспекция при осуществлении функций обязана проверять наличие у заявителя полномочий при приеме документов на государственную регистрацию.

В силу подпункта «а» пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заявителем при регистрации изменений может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (директор, генеральный директор, президент) или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, например, управляющий.

Пунктом 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 4.1 указанной статьи Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Следовательно, в полномочия налогового органа, исходя из заявительного характера регистрационных действий, не входит проверка достоверности сведений, указываемых в представленных на регистрацию документах.

Представление заявителем документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Аналогичная позиция сформулирована Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлениях Президиума от 08.02.2011 № 12101/10, от 13.10.2011 № 7075/11.

Статьей 23 Закона о государственной регистрации установлено, что отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Закона.

Данный перечень оснований к отказу в государственной регистрации является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

06.05.2013 в ИФНС России по Заводскому району г. Саратова от ОАО «Стройград» поступило заявление о государственной регистрации изменений вносимых а учредительные документы, в части смены юридического адреса общества.

Заявление общества о государственной регистрации изменений составлено по форме №13001, удостоверено подписью лица, подлинность которой засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель своей подписью подтвердил, что изменения, вносимые в единый государственный реестр юридических лиц, соответствует установленным законом требованиям и сведения, содержащиеся в заявлении, является достоверными.

Таким образом, у ИФНС России по Заводскому района отсутствовали основания установленные Законом о государственной регистрации, для отказа в государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы названного юридического лица.

Позиция ЗАО «Саратовский завод стройматериалов» изложенная в апелляционной жалобе, по сути, сводится к несогласию с установленными в рамках дела №А57-20968/2013 обстоятельствами.

Так, заявитель в апелляционной жалобе ссылается на то, что решение общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Стройград» от 25.04.2013 принято по вопросу, не внесённому в повестку дня, на общем собрании акционеров не рассматривался вопрос о внесении изменений в Устав общества.

Суд апелляционной инстанции полагает данный довод ЗАО «Саратовский завод стройматериалов» несостоятельным в силу следующего.

Согласно материалам дела, общество представило в инспекцию следующие документы на государственную регистрацию юридического лица при изменении места нахождения: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001); Устав ОАО «Стройград» с отметкой об утверждении общим собранием акционеров, выписку из протокола  № 1 от 25.04.2013, документ об уплате государственной пошлины.

Среди представленных для регистрации документов имелось заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (Р13001), связанных со сменой места нахождения юридического лица и его постоянно действующего исполнительного органа.

Как следует из протокола № 1 от 25.04.2013 года по 7 вопросу повестки дня, председательствующий предложил изменить местонахождение общества, с дальнейшей регистрацией данного изменения в установленном порядке (т. 1 л.д. 139 с оборотной стороны).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2014 по делу №А57-20968/2013 в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества «Саратовский завод стройматериалов» о признании недействительным пункта 7 решения общего годового собрания акционеров открытого акционерного общества «Стройград», оформленного протоколом № 1 от 25.04.2013 отказано.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя суд, исходил из того, что согласно протоколу № 1 от 25.04.2013 по 7 вопросу повестки дня, председательствующий предложил изменить местонахождение общества, с дальнейшей регистрацией данного изменения в установленном порядке (т. 1 л.д. 139 с оборотной стороны).

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах.

Пунктом 2 статьи 4 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Пункт 1 статьи 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» определяет, что Устав общества является учредительным документом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Федерального закона «Об акционерных обществах», Устав Общества должен содержать в том числе: сведения о месте нахождения общества.

Таким образом, из вышеизложенных норм права следует, что закон императивно устанавливает требование о включении в Устав общества сведений о месте его нахождения. Следовательно, при изменении места нахождения юридического лица изменения должны вноситься в учредительные документы – Устав.

Учитывая, названные нормы права,  суд первой инстанции пришел к выводу, что некорректная формулировка вопроса повестки дня, с учётом вышеназванных норм права и императивном требовании Закона о включении в Устав общества сведений о месте его нахождения, не указывает на то, что на общем собрании акционеров 25.04.2013 принято решение по вопросу, не внесённому в повестку дня.

Доводу заявителя о том, что по 7 вопросу повестки дня общего собрания акционеров решение не было принято квалифицированным большинством голосов, как это предусмотрено пунктом 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах судом первой инстанции в рамках  дела №А57-20968/2013 так же дана надлежащая оценка, при этом суд обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.

Согласно подпункту 1 пункта 15.2 Устава общества, к компетенции общего собрания относится, в том числе внесение изменений и дополнений в Устав Общества.

В силу пункта 4 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», решение по вопросам, указанным в подпункте 1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Аналогичная норма содержится в пункте 15.49 Устава общества.

Однако, как следует из протокола № 1 от 25.04.2013 года общего собрания акционеров, голоса по 7 вопросу повестки дня распределись следующим образом: «ЗА» - 18500 голосов, что составляет 50,68 % от общего количества обыкновенных именных голосующих акций; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 18000 голов, что составляет 49,32% от общего количества обыкновенных именных голосующих акций.

Результаты голосования по 7 вопросу повестки дня отражены в протоколе № 1 от 25.04.2013 года: изменить местонахождение ОАО «Стройград» на Российская Федерация, город Саратов, ул. Чапаева, дом 59.

Таким образом, решение по данному вопросу было принято простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Изложенные обстоятельства являются преюдициальными при рассмотрении настоящего спора в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, в связи с чем, приведенные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Довод ЗАО «Саратовский завод стройматериалов» о том, что налоговый орган обязан проверить соответствие представленного пакета документов для внесения в ЕГРЮЛ действующему законодательству является необоснованным в силу следующего.

Действующее законодательство, в частности Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ, не предполагает предварительной проверки действительности представленных документов (в том числе подлинности подписей уполномоченных лиц) перед осуществлением государственной регистрации и внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ. В результате налоговые органы в случае представления любым лицом, уполномоченным общим собранием участников (согласно протоколу) на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, необходимого пакета документов обязаны их зарегистрировать.

При этом полномочия данного лица, соответствие представленных документов требованиям законодательства, законность юридических и фактических действий, нашедших свое отражение в названных документах, и т.п. вообще находятся вне сферы текущего юридического контроля.

Сохранность подлинников документов, представленных на государственную регистрацию, мерами законодательного принуждения не обеспечивается.

Учитывая изложенное суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО «Стройград» в надлежащий регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Доказательств наличия у ИФНС России по Заводскому району г. Саратова на дату регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных ООО «Стройград» на регистрацию документах, материалы дела не содержат.

Таким образом, суд, указав на отсутствие у ИФНС России по Заводскому району г. Саратова оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Стройград», обоснованно отказал ЗАО «Саратовский завод стройматериалов» в удовлетворении заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции решение в обжалуемой части является законным и обоснованным.

Судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь  статьями 268 (ч.5) - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 августа 2014 года по делу № А57-17793/2013 в обжалованной части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                              М.Г. Цуцкова

Судьи:                                                                                                              Ю.А. Комнатная

                                                                                                                           А.В. Смирников