Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 по делу n А57-17793/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-17793/2013

18 ноября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «12» ноября 2014 года

Полный текст постановления изготовлен «18» ноября 2014 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Комнатной Ю.А., Смирникова А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тюкиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Саратовский завод стройматериалов» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 августа 2014 года по делу № А57-17793/2013 (судья Калинина А.В.)

по заявлению закрытого акционерного общества «Саратовский завод стройматериалов» (410022, г. Саратов-22, а/я 4195, ИНН 6451108142, ОГРН 1026402490817)

к открытому акционерному обществу «Стройград» (410012, г. Саратов, ул. Чапаева, 59, ИНН 6451421130, ОГРН 1086451001229)

третьи лица: инспекция Федеральной налоговой службы по Заводскому району г. Саратова (410039, г. Саратов, ул. Пономарева, 24, ОГРН 1046405419301, ИНН 6451707770),

инспекция Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Саратова (410028, г. Саратов, ул. Рабочая, 24, ОГРН 1046405419312, ИНН 6454071878)

о признании недействительным решения, принятого инспекцией Федеральной налоговой службы по Заводскому району города Саратова №479 от 13 мая 2013 о государственной регистрации внесений изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и соответствующую запись в ЕГРЮЛ за №2136451015930 от 13 мая 2013 года,

о признании недействительными действий инспекции Федеральной налоговой службы по Заводскому району города Саратова по совершению записи в ЕГРЮЛ №21364510159930 от 13 мая 2013 года;

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ №21364510159930 от 13 мая 2013 года;

об обязании инспекции Федеральной налоговой службы по Заводскому району г. Саратова и инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району города Саратова внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ по юридическому лицу – открытое акционерное общество «Стройград»;

о взыскании госпошлины,

при участии в судебном заседании представителей: закрытого акционерного общества «Саратовский завод стройматериалов» - представитель Васильева Е.Н., по доверенности № 05-юр от 12.01.2014 (паспорт); открытого акционерного общества «Стройград» - представитель Свиридов А.В., по доверенности от 01.07.2013 (паспорт),

без участия в судебном заседании представителей: Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области, инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Саратова (почтовые уведомления №97435, № 97436 приобщены к материалам дела),

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось закрытое акционерное общество «Саратовский завод стройматериалов» (далее – ЗАО «Саратовский завод стройматериалов», общество, заявитель) с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительным решения, принятого Инспекцией федеральной налоговой службы по Заводскому району города Саратова №479 от 13 мая 2013 г. о государственной регистрации внесений изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и соответствующую запись в ЕГРЮЛ за №2136451015930 от 13 мая 2013г.; о признании недействительными действий Инспекции федеральной налоговой службы по Заводскому району города Саратова по совершению записи в ЕГРЮЛ №21364510159930 от 13 мая 2013 года; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ №21364510159930 от 13 мая 2013 года; об обязании ИФНС по Заводскому району г. Саратова и ИФНС по Фрунзенскому району города Саратова внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ по юридическому лицу – ОАО «Стройград»; о взыскании госпошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 августа 2014 года по делу № А57-17793/2013 в удовлетворении заявленных ЗАО «Саратовский завод стройматериалов» требований о признании недействительным решения, принятого Инспекцией федеральной налоговой службы по Заводскому району города Саратова №479 от 13 мая 2013 г. о государственной регистрации внесений изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и соответствующую запись в ЕГРЮЛ за №2136451015930 от 13 мая 2013г.; о признании недействительными действий Инспекции федеральной налоговой службы по Заводскому району города Саратова по совершению записи в ЕГРЮЛ №21364510159930 от 13 мая 2013 года – отказано.

В части заявленных требований о признании соответствующей записи в ЕГРЮЛ №21364510159930 от 13 мая 2013 года недействительной производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО «Саратовский завод стройматериалов» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, дополнительных пояснениях к жалобе, в которых  просит решение суда первой инстанции в обжалованной части отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

На основании приказа Управления Федеральной налоговой службы по саратовской области от 29.07.2014 №01-04/0177@ «О переименовании инспекции Федеральной налоговой службы по Заводскому району города Саратова в  Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области»  инспекция Федеральной налоговой службы по Заводскому району города Саратова переименована в  Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производит замену инспекции Федеральной налоговой службы по Заводскому району города Саратова на  Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области.

В порядке статьи 262 АПК РФ  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области  представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иных письменных отзывов в порядке статьи 262 АПК РФ на апелляционную жалобу не представлено.

В судебном заседании представители закрытого акционерного общества «Саратовский завод стройматериалов», открытого акционерного общества «Стройград» поддержали позицию по делу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области, инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Саратова, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания (п.1 ст. 123, п.3 ст.156 АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 268 (ч.5) - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении апелляционной жалобы установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела 25 апреля 2013 года по адресу город Саратов, пр-т Кирова, 43 в помещении актового зала универмага «Детский Мир» проведено годовое общее собрание акционеров открытого акционерного общества «Стройград», седьмым вопросом повестки дня которого являлся вопрос «Об изменении места нахождения ОАО «Стройград». На собрании присутствовали акционеры, обладающие 100% голосующих акций.

Общим собранием акционеров большинством голосов 50,86% было принято решение: «Изменить место нахождение ОАО «Стройград» на Российская Федерация, город Саратов, улица Чапаева, дом 59.

При принятии указанного решения ЗАО «Саратовский завод стройматериалов» воздержалось от голосования.

На основании указанного решения общего собрания акционеров, ОАО «Стройград» в лице Власова Ю.А. обратилось в инспекцию Федеральной налоговой службы по Заводскому району г. Саратова с заявлением от 25.04.2013 по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанных со сменой места нахождения юридического лица и его постоянно действующего исполнительного органа.

К заявлению приложены изменения в Устав ОАО «Стройград» с отметкой об утверждении общим собранием акционеров (протокол № 1 от 25.04.2013).

13 мая 2013 года по результатам рассмотрения заявления ОАО «Стройград» инспекцией Федеральной налоговой службы по Заводскому району г. Саратова принято решение № 479 о государственной регистрации и выдано свидетельство серия 64 № 003263512 и внесена запись в ЕГРЮЛ за №2136451015930 от 13 мая 2013г.

Полагая государственную регистрацию изменений в учредительные документы, произведенную 13.05.2013 и свидетельство о государственной регистрации изменений серия 64 № 003263512 незаконными, запись в ЕГРЮЛ за №2136451015930 от 13 мая 2013г. недействительной, ЗАО «Саратовский завод стройматериалов» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Разрешая заявленный спор при изложенных выше обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 2 статьи 52 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в учредительных документах юридических лиц содержатся сведения о наименовании юридического лица, месте его нахождения, порядке управления деятельностью, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

В силу п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях (п. 3 ст. 52 ГК РФ, п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 2 ст. 14 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Статьей 9 вышеуказанного Закона установлен порядок предоставления документов при государственной регистрации в соответствии с которым регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам РФ содержащиеся в представленных документах сведения.

Положения статьи 17 Закона о регистрации устанавливают перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Согласно статье 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основание несения данных изменений;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 14 Закона о регистрации представляемые на регистрацию документы должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам данной организационно-правовой формы, а также сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении о государственной регистрации