Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 по делу n А57-3924/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

общества являлся Черемисин В.Н., а названный договор ничтожен как противоречащий статьям 209, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

           Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ).

           ООО «Астат» в лице его уполномоченного органа - директора (Черемисина В.Н.) не совершало каких-либо сделок по продаже имущества общества, следовательно, отсутствует воля ООО «Астат» на заключение сделки.

           Таким образом, договор хранения от 10.10.12 является ничтожной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

           Хорин С.А. является единственным участником и директором ООО «АгроТехСервис» (ответчика).

           Хорин С.А. подписал спорный договор хранения оборудования как от имени истца – ООО «Астат», так и от имени ответчика - ООО «АгроТехСервис».

           Общее собрание участников ООО «Астат» решения об одобрении данной сделки не принимало. Указанная сделка не одобрялась общим собранием участников ООО «Астат». Данный факт ответчиком не оспаривается.

           В соответствии со ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

           В силу императивного характера данной нормы, Хорин С.А вправе заключать сделку только после ее одобрения общим собранием участников ООО «Астат», в независимости от суммы и условий сделки.

           На момент заключения сделки Арбитражным судом Саратовской области уже рассматривался корпоративный спор по иску Черемисина В.Н. к ООО «Астат» о признании недействительными решений собраний участников, оформленного протоколом № 42. Черемисин В.Н. не принимал никаких решений по одобрению сделок, заключаемых Хориным С.А. от имени Общества.

           В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

           Согласно разъяснений пленума ВАС РФ данных в Постановлении от 20.06.2007 № 40 « О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при применении пункта 1 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью. Оспариваемый договор, является сделкой с заинтересованностью, которая не одобрена в установленном законом порядке участниками общества, поэтому является недействительной в силу закона.

           Спорный договор нарушает право истца на владение и пользование имуществом и порождает для истца неблагоприятные последствия.

           Заключая сделку Хорин С.А. являясь единственным участником общества и директором ООО «АгроТехСервис», а также участником ООО «Астат» с размером доли 50 процентов преследовал единственную цель - лишить истца права свободного распоряжения принадлежащим ему на праве собственности имуществом.

           Принимая во внимание наличие корпоративного спора на период совершения сделки, отсутствие необходимости продажи оборудования, участвующего в производственной деятельности Общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о злоупотреблении правом при совершении спорной сделки и направленности ее исключительно на лишение истца принадлежащего ему на праве собственности имущества и возможности беспрепятственного пользования имуществом.

           В силу положений статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в любых формах.

           С учётом правовой позиции, изложенной в п. 8, 9 Информационного письма Высшего Арбитражного суда РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ», сделка, совершенная при наличии признаков злоупотребления правом, является ничтожной по основаниям статьи 168 ГК РФ, при этом суд вправе по собственной инициативе применить положения статьи 10 ГК РФ.

           В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

           В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

           Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что оспариваемый Договор является ничтожной сделкой как противоречащей требованиям статей 10, 53, 209 Гражданского Кодекса Российской Федерации и статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

           Также судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции по вопросу применения последствий недействительности договора.

           Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

           Учитывая положения части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции приходит к правильному выводу, что стороны договора должны вернуть друг другу все исполненное по оспариваемому договору.

           Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 1.1 хранения от 10.10. 12, Поклажедатель обязуется передать на хранение Хранителю, а Хранитель обязуется осуществлять хранение лично.

           На хранение ответчику было передано следующее оборудование: ленточно-пильный станок СРЗ-200-01Н; токарно-винторезный станок 16В20; токарно-винторезный станок 1К62

           Таким образом, ООО «АгроТехСервис» необходимо вернуть ООО «Астат» оборудование: ленточно-пильный станок СРЗ-200-01Н; токарно-винторезный станок 16В20;  токарно-винторезный станок 1К62.

           Ответчиком по делу заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

           В обоснование своего заявления ответчик ссылался на то, что иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

           Вместе с тем, статьей 181 Гражданского кодекса РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

           В силу положений статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в любых формах.

           С учётом правовой позиции, изложенной в п. 8, 9 Информационного письма Высшего Арбитражного суда РФ от 25.11.2008  № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ», сделка, совершенная при наличии признаков злоупотребления правом, является ничтожной по основаниям статьи 168 ГК РФ, при этом суд вправе по собственной инициативе применить положения статьи 10 ГК РФ.

           В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

           Согласно п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

           Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришёл к верному выводу, что оспариваемый Договор является ничтожной сделкой, следовательно срок исковой давности по оспариванию такой сделки составляет три года, пределах которого истец обратился в суд с настоящим иском.

  Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

  Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

  Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

  С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 01 сентября 2014 года по делу № А57-3924/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                           В.Б. Шалкин

        Судьи

 С.А. Жаткина

 И.И. Жевак