Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2014 по делу n А57-21699/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-21699/2012

05 ноября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2014 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Антоновой О.И., 

судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шевченко А.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бурмистрова Ильи Николаевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 сентября 2013 года по делу №А57-21699/2012, судья Огнищева Ю.П.,

по заявлению Бурмистрова Ильи Николаевича, г. Энгельс, ул. Тельмана, д.148, кв.40

к Атясову Анатолию Ивановичу, г. Энгельс, ул. Революционная, д.101, Щербакову Роману Александровичу, г. Энгельс, ул. Степная, д.39, кв.11, обществу с ограниченной ответственностью «Покровск-Аква-Плюс», Саратовская обл, Энгельсский р-н, с. Шумейка, ул. Пляжная, 2А (ИНН 6449040987, ОГРН 1066449025389),

третьи лица:

управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов,

комитет по управлению имуществом администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области, г. Энгельс,

о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 23.11.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Покровск-Аква-Плюс» и Щербаковым Романом Александровичем;

о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 05.07.2012г. (по договору аренды земельного участка № 8120/1 от 17.05.202007г. пл. 16797 кв.м.), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Покровск-Аква-Плюс» и Атясовым Анатолием Ивановичем;

о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 05.07.2012г. (по договору аренды земельного участка № 8416/1 от 30.01.202007г. пл. 42416 кв.м.), заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Покровск-Аква-Плюс» и Атясовым Анатолием Ивановичем,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Бурмистров Илья Николаевич с исковым заявлением, измененным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (том 8 л.д. 139-140),

1) о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 23.11.2011, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Покровск-Аква-Плюс» и Щербаковым Романом Александровичем в отношении земельного участка, общей площадью 451860 кв.м., с кадастровым номером 64:38:20 37 04:0139 из земель сельскохозяйственного назначения в т.ч.:

-  площадью 427751 кв.м. с кадастровым номером 64:38:20 37 04:0137

-  площадью 24109 кв.м. с кадастровым номером 64:38:20 37 04 0138

о применении последствий недействительности сделки: прекратить право аренды Щербакова Романа Александровича на земельный участок, общей площадью 451860 кв.м., с кадастровым номером 64:38:20 37 04:0139 из земель сельскохозяйственного назначения и обязать Щербакова Романа Александровича возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Покровск-Аква-Плюс» указанный земельный участок;

2)  о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 05.07.2012г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Покровск-Аква-Плюс» и Атясовым Анатолием Ивановичем в отношении земельного участка общей площадью 16797 кв.м., с кадастровым номером 64:38: 20 37 04:0123, расположенного по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, с. Шумейка о применении последствий недействительности сделки: прекратить право аренды Атясова Анатолия Ивановича на земельный участок общей площадью 16797 кв.м., с кадастровым номером 64:38: 20 37 04:0123, расположенный по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, с. Шумейка, и обязать Атясова Анатолия Ивановича возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Покровск-Аква-Плюс» указанный земельный участок;

3)  о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 05.07.2012г. (по договору аренды земельного участка № 8416/1), заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Покровск-Аква-Плюс» и Атясовым Анатолием Ивановичем, в отношении земельного участка общей площадью 42416 кв.м., с кадастровым номером 64:38: 20 37 04:0136, расположенного по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, с. Шумейка

о применении последствий недействительности сделки: прекратить право аренды Атясова Анатолия Ивановича на земельный участок, общей площадью 42416 кв.м., с кадастровым номером 64:38: 20 37 04:0136, расположенный по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, с. Шумейка, и обязать Атясова Анатолия Ивановича возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Покровск-Аква-Плюс» указанный земельный участок. (Оспоренные договоры представлены подшивкой - том 9 л.д. 56-109).

Решением суда от 16.09.2013 в удовлетворении иска отказано, что послужило основанием для обращения в суд с соответствующей жабой.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, протоколом № 1 от 10.09.2006г. общего собрания учредителей было создано Общество с ограниченной ответственностью «Покровск-Аква-Плюс» ОГРН 1066449025389 (том 3 л.д. 12-13).

Учредителями общества являются Белов В.Ю. с долей уставного капитала общества 50% и Бурмистров И.Н. с долей уставного капитала общества 50%.

Одним из всех перечисленных видов деятельности общества согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 18.10.2012 г. и Устава, утвержденного протоколом общего собрания ООО «Покровск-Аква-Плюс» № 3 от 15.10.2009 г. (том 3 л.д. 39), является деятельность в сфере сельского хозяйства, рыболовство, рыбоводство.

Протоколом № 2 общего собрания учредителей общества от 26.12.2006 года было решено обратиться в Администрацию Энгельсского муниципального района с целью получения права аренды земельных участков береговой линии.

10 февраля 2007 г. согласно протоколу № 3 общего собрания учредителей общества было принято решение приобрести у ПК «Путь Рыбака» объекты недвижимости, находящиеся по адресу: село Шумейка, ул. Предмостовая, 1А.

Указанные объекты приобретены Обществом в собственность (свидетельства о собственности том 10 л.д. 24-31), а именно:

1. свидетельство о регистрации права собственности 64-АГ № 899302

Нагульный пруд Н-1 - 700000кв.м.

2.  свидетельство о регистрации права собственности 64-АГ № 899303 Нагульный пруд Н-2 - 300000кв.м.

3.  свидетельство о регистрации права собственности 64-АГ № 899304 Выростной пруд В-1 - 20000кв.м.

4.  свидетельство о регистрации права собственности 64-АГ № 899305 Выростной пруд В-2 - 53946кв.м.

5.  свидетельство о регистрации права собственности 64-АГ № 899306 1-этажное здание - 315,5кв.м.

6.  свидетельство о регистрации права собственности 64-АГ № 899307 Выростной пруд В-3 - 30000кв.м.

7.  свидетельство о регистрации права собственности 64-АГ № 899308 Выростной пруд В-4 - 60000кв.м.

8.  свидетельство о регистрации права собственности 64-АГ № 899309 Зимовальный пруд З-1 - 10000кв.м.

Постановлением главы администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области № 1547 от 29.03.2007г. «О предоставлении ООО «Покровск-Аква-Плюс» в аренду земельного участка для организации садково-рыбоводческого хозяйства и рекреационных целей» обществу предоставлен в арендусрокомна49летизземельсельскохозяйственного назначения, в кадастровом квартале64:38:203704, земельный участок площадью 16797 кв.м.

Заключен договор аренды земельного участка № 8120/1 от 17.05.2007г. с ООО «Покровск-Аква-Плюс».

Постановлением главы администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области № 5142 от 30.08.2007г. «О предоставлении ООО «Покровск-Аква-Плюс» в аренду земельного участка для организации садково-рыбоводческого хозяйства» обществу предоставлен в аренду сроком на 49 лет из земель сельскохозяйственного назначения, в кадастровом квартале 64:38:20 37 04, земельныйучастокплощадью42416 кв.м.

Заключен договор аренды земельного участка № 8416/1 от 31.01.2008г. с ООО «Покровск-Аква-Плюс».

Постановлением главы администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области № 6067 от 16.10.2007г. «О предоставлении Щербакову Р.А. в аренду земельного участка для организации садково-рыбоводческого хозяйства» Щербакову Роману Александровичу предоставлены в аренду сроком на 10 лет из земель сельскохозяйственного назначения, в кадастровом квартале 64:38:20 37 04, земельные участки общей площадью 451860 кв.м.

Между Щербаковым Р.А. и Комитетом по управлению имущества администрации Энгельсского муниципального района заключен договор аренды земельного участка № 8191/1 от 30.04.2008г.

25.06.2008 года заключен и зарегистрирован в последующем в надлежащем порядке договор замены стороны в обязательстве между Щербаковым Р.А. и ООО «Покровск-Аква-Плюс», согласно которому общество приняло на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка № 8191/1 от 30.04.2008г.

После чего,

-   23.11.2011г. заключен и зарегистрировал оспариваемый договор замены стороны в обязательстве между ООО «Покровск-Аква-Плюс» и Щербаковым Р.А., согласно которому Щербаков Р.А. принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка № 8191/1 от 30.04.2008г.

-   05.07.2012г. заключен и зарегистрирован оспариваемый договор замены стороны в обязательстве между ООО «Покровск-Аква-Плюс» и Атясовым А.И., согласно которому Атясов А.И. принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка № 8120/1 от 17.05.2007г.

- 05.07.2012г. заключен и зарегистрирован оспариваемый договор замены стороны в обязательстве между ООО «Покровск-Аква-Плюс» и Атясовым А.И., согласно которому Атясов А.И. принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка № 8416/1 от 31.01.2008г.

Полагая, что вышеуказанные договоры замены стороны в обязательстве заключены с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона РФ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также не в интересах общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценивая заявленные требования истца, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой признаются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Свои требования истец основывает на нарушении при заключении оспариваемых договоров  требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу положений п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

На основании п. 2 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

На основании п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение