Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2014 по делу n А12-5108/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-5108/2014

15 сентября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена  09 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Дубровиной О.А., Жевак И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Богатырёвой Н.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Поволжье» (400065, г. Волгоград, ул. Ополченская, д. 67 А, ОГРН 1133443010161, ИНН 3459002456)

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 мая 2014 года по делу № А12-5108/2014 (судья Машлыкин А. П.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Поволжье» (400065, г. Волгоград, ул. Ополченская, д. 67 А, ОГРН 1133443010161, ИНН 3459002456)

к муниципальному унитарному предприятию «Городское управление капитального строительства» администрации Волгограда (400087, г. Волгоград, ул. Новороссийская, д. 67, ОГРН 1023403430380, ИНН 3434000584),

Департаменту муниципального имущества администрации Волгограда (400131, г. Волгоград, ул. Волгодонская, д. 16, ОГРН 1023403446362, ИНН 3444074200)

третье лицо: администрация Волгограда (400131, г. Волгоград, ул. Володарского, д.5, ОГРН 1023403433822, ИНН 3444059139)

об изменении условий договора,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Поволжье» (далее – ООО «Поволжье», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к муниципальному унитарному предприятию «Городское управление капитального строительства» (далее – МУП «Городское управление капитального строительства», предприятие, ответчик), администрации Волгограда, Департаменту муниципального имущества Администрации Волгограда (далее - Департамент) с заявлением о внесении изменения в договор купли-продажи от 17.04.2013 № 3, заключенный между Обществом и предприятием, изложив пункт 2.1 в следующей редакции: «Стоимость имущества, приобретаемого по настоящему договору составляет 1 373 664 руб. 77 коп, в том числе НДС 18 процентов - 209 542 руб. 09 коп., цена имущества без НДС - 1 164 122 руб. 68 коп., к оплате за вычетом уплаченного задатка - 1 304 664 руб. 77 коп.»

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 мая 2014 года в удовлетворении иска  отказано. С ООО «Поволжье»  в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 2 000 руб.

ООО «Поволжье» не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой  просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных Обществом исковых требований. В обоснование данной позиции податель жалобы указывает на то, что в рассматриваемом случае имеет место правопритязания третьих лиц на имущество, являющееся предметом заключенного между МУП «Городское управление капитального строительства» и ООО «Поволжье» 17.04.2013 договора купли - продажи № 3. Это, по мнению подателя жалобы, является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора по результатам торгов, поскольку при их проведении не было предусмотрено наличие правопритязаний третьих лиц. При таких обстоятельствах Общество считает, что со стороны продавца не исполнена  обязанность передать товар свободным от любых прав третьих лиц, предусмотренная статьёй 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет за собой возникновение у покупателя права требовать уменьшения цены товара в порядке пункта 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

МУП «Городское управление капитального строительства», Департаментом, администрацией Волгограда  письменные отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Публикация судебного акта в сети Интернет произведена 08.08.2014.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2012 по делу № А12-1173/12 в отношении МУП «Городское управление капитального строительства» введена процедура внешнего управления.

21.02.2013 решением собрания кредиторов предприятия утверждено предложение о продаже имущества должника, в том числе лот № 3 (производственное здание, г. Волгоград ул. 25-летия Октября,1 литер Ф2,Ф2 1, Ф 2 11, 1554,9 кв.м).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.04.2013 по делу № А12-1173/12 было отказано в признании недействительным решений собрания кредиторов об утверждении предложения о порядке реализации имущества предприятия от 21.02.2013.

В соответствие с пунктом 3.1 утвержденных предложений, имущество подлежит реализации на торгах в форме аукциона, проводимого в электронной форме, открытого по составу участников с закрытой формой представления предложений по цене.

17.04.2013 проведены торги в форме аукциона с закрытой формой представления предложений о цене имущества предприятия.

Аукцион проводился на электронной площадке ОАО «Инвестиционная компания «МЕТА». Объявление о проведении торгов опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 36 от 28.02.2013.

Согласно указанному объявлению предложение о цене имущества предприятия представляется участниками торгов одновременно с представлением заявок на участие в торгах или в день подведения результатов торгов до указанного в сообщении о проведении торгов времени окончания приема заявок.

Победителем аукциона по лоту № 3 признано ООО «Поволжье», которым сделано самое позднее предложение. Цена имущества по итогам аукциона составила 11 100 000 руб.

Согласно объявлению о проведении торгов опубликованного в газете «Коммерсантъ» № 36 от 28.02.2013 указано, что в течении 5 дней с даты подведения итогов торгов победитель торгов обязан подписать договор купли-продажи по месту нахождения внешнего управляющего. Полная оплата стоимости имущества должна быть осуществлена победителем торгов в течении 30 дней со дня подписания договора купли-продажи путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника.

17.04.2013 по результатам торгов между Обществом (продавец) и предприятием (покупатель) заключен договор купли-продажи № 3 (далее – Договор), предметом которого является производственное здание, расположенное по адресу: Волгоградская область, город Волгоград, ул. 25-летия Октября, 1 общей площадью 1 554,9 кв.м, условный номер 34­34-01/150/2009-072.

Пунктом 2.1 названного Договора установлено, что стоимость указанного имущества составляет 11 100 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора покупатель обязан оплатить стоимость имущества не позднее 30 дней с даты подписания Договора.

Продавец обязан передать покупателю имущество в срок не позднее 30 дней со дня полной оплаты имущества по акту приема-передачи (пункт 4.1 Договора).

Пунктом 4.2.4 названного договора предусмотрено, что покупатель обязан оформить права на земельный участок, на котором расположено имущество.

После заключения Договора были выявлено наличие арбитражных споров с участием продавца имущества и правопритязания третьих лиц на указанное имущество и земельный участок, на котором расположено указанное имущество.

28.01.2014 ООО «Поволжье» направил в адрес предприятия предложение о заключении дополнительного соглашения к названному договору об изменении цены названного имущества, мотивируя это существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а именно, возникновением правопритязанний третьих лиц.

12.02.2014 МУП «Городское управление капитального строительства» направило в адрес ООО «Поволжье» письмо, в котором сообщило о невозможности изменения цены реализованного имущества и  отказе от подписания дополнительного соглашения об изменении цены Договора.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и н условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктами 1, 2, 4 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (статья 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, обращение истца в арбитражный суд в данном случае мотивировано отказом ответчика внести изменения в договор купли-продажи от 17.04.2013 № 3, заключенный между Обществом и предприятием, изложив пункт 2.1 в следующей редакции: «Стоимость имущества, приобретаемого по настоящему договору имущества составляет 1 373 664 руб. 77 коп, в том числе НДС 18 процентов - 209 542 руб. 09 коп., цена имущества без НДС - 1 164 122 руб. 68 коп., к оплате за вычетом уплаченного задатка - 1 304 664 руб. 77 коп.» в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а именно, возникновением правопритязанний третьих лиц как на имущество, являющееся предметом договора, так и земельный участок, на котором расположено указанное имущество.

Установлено, что спорный договор купли-продажи заключен между истцом и ответчиком  по результатам торгов, проведённых в рамках реализации имущества МУП «Городское управление капитального строительства» в отношении которого, введена процедура внешнего управления.

Порядок продажи имущества должника определён Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Федеральный закон № 127-ФЗ).

Организация и порядок проведения торгов по продаже имущества должника, признанного банкротом, урегулированы статьей 110 Федерального закона № 127-ФЗ.

Статья 130 Федерального закона № 127-ФЗ предусматривает обязательное привлечение независимого оценщика при определении цены имущества должника.

Пунктом 6 статьи 110 Федерального закона № 127-ФЗ установлено, что начальная цена продажи имущества определяется в порядке, установленном настоящим Законом, решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании рыночной стоимости этого предприятия, определенной в соответствии с отчетом оценщика, привлеченного внешним управляющим и действующего на основании договора.

Соответственно, согласно положениям Закона о банкротстве в названной редакции стоимость имущества должника при его реализации определяется собранием кредиторов на основании данных независимого оценщика.

В силу пункта 4 статьи 139 Федерального закона № 127-ФЗ при продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах. При отсутствии в установленный срок заявки на