Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2014 по делу n А57-1094/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с пунктом 4 вышеуказанного Постановления, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Федерального закона              № 14-ФЗ);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Таким образом, предъявляя иск по названному выше основанию недействительности сделки, истцы обязаны доказать, что при заключении оспариваемого договора стороны сделки знали или должны были знать об ограничениях при совершении сделки.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что спорная сделка по передаче во временное пользование за плату помещения общей площадью 70 кв. м, находящегося по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, д. 32, в силу пункта 7 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ и подпункта 13 пункта 8.2.5. Устава общества являлась для ООО «Синема СиТи» крупной и требовала одобрения участников общества.

Однако, в нарушение требований пункта 3 статьи 46 Федерального закона  № 14-ФЗ решение об одобрении данной сделки общим собранием участников ООО «Синема СиТи» не принималось, собрание по данному вопросу не созывалось и не проводилось.

Таким образом, установленный законом порядок одобрения оспариваемой сделки нарушен.

Сторонами оспариваемой сделки являются само общество и Беднова Л.М. – один из его участников, которые заведомо знали об ограничениях на совершение сделки, не могли не знать и должны были знать о том, что в силу подпункта 13 пункта 8.2.5. Устава ООО «Синема СиТи» сделки, предметом которых является недвижимое имущество или права на него, относятся к крупным сделкам и могут быть совершены только по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Между тем, в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается.

Ссылаясь на нарушение своих прав в результате заключения договора аренды, Куркин В.П. (12% уставного капитала) и Косицина М.Ф. (48,5% уставного капитала), утверждают, что являясь участниками общества с долей, равной 60,5 % уставного капитала, в случае рассмотрения вопроса об одобрении оспариваемого договора на общем собрании участников ООО «Синема СиТи» их голосование, безусловно, могло повлиять на его результаты.

Данные обстоятельства ответчиками не опровергнуты.

В обоснование доводов о нарушении прав и законных интересов, истцы ссылаются  на информационное письмо к отчету от 26 марта 2014 года, из содержания которого следует, что рыночная стоимость права временного пользования за 1 месяц (арендная ставка) нежилым помещением, указанным в оспариваемом договоре, составляет 35 000 руб. в месяц, то есть почти на 30% выше, чем установленная в оспариваемом договоре арендная плата в 25 000 рублей в месяц.

Следовательно, Беднова Л.М., являясь участником ООО «Синема СиТи», предоставляла неравноценное исполнение по оспариваемой сделке, чем причиняла убытки самому обществу в виде недополученного дохода вследствие такой неравноценности и извлекала дополнительный доход от указанной сделки, совершенной в результате злоупотребления правом заведомо в обход установленного уставом общества ограничения на её совершение.

Доводы представителя ИП Бедновой Л.М. о том, что информационное письмо к отчету датировано 2014 годом, а также о том, что  ООО «Синема СиТи» вправе было повысить размер арендной платы, чем общество не воспользовалось, не исключают нарушение прав и законных интересов истцов.

Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто ответчиками, о наличии оспариваемой сделки истцам стало известно только в 2014 году, которые не являются стороной сделки и были лишены права не только влиять на её заключение, но и на изменение её условий.

Эти обстоятельства подтверждают не только наличие неблагоприятных последствий для истцов и самого общества, но также и факт злоупотребления правом со стороны ответчиков, заключивших спорный договор заведомо в нарушение требований устава ООО «Синема СиТи» к выгоде одного из участников общества.

В рассматриваемом споре истцы, предъявившие иск о признании сделки недействительной на основании статьи 174  Гражданского кодекса Российской Федерации доказали наличие признаков, по которым сделка признается крупной, нарушение порядка её совершения, а также то обстоятельство, что стороны сделки, которыми являются само общество и один из его участников, заведомо знали о наличии ограничений на совершение сделки, злоупотребили правом, допустив недобросовестное осуществление гражданских прав.

Учитывая, что в случае рассмотрения вопроса об одобрении оспариваемой сделки голосование истцов, имеющих 60,5% уставного капитала, имело бы решающее значение, влияющее на его результаты, доказанность нарушения оспариваемой сделкой прав и (или) охраняемых законом интересов общества или его участников, факта причинения неблагоприятных последствий в виде убытков, точный размер которых, как следует из пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28, не требует доказывания, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, касающиеся обстоятельств совершения и исполнения спорной сделки, считает, что оспариваемая сделка является недействительной.

В силу вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии судебного акта судом первой инстанции нарушены нормы материального права, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения суда первой инстанции в указанной выше части.

 Решая вопрос о распределении судебных расходов за рассмотрение иска и апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относит их на ответчиков.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовкой области от 14 июня 2014 года по делу № А57-1094/2014 в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований отменить.

Иск удовлетворить. Признать недействительным договор аренды недвижимости № АР-001 от 03.10.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Синема СиТи» и Бедновой Людмилой Михайловной.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Синема СиТи»В в пользу Куркина Владимира Петровича судебные расходы в сумме 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей.

Взыскать  с индивидуального предпринимателя Бедновой Людмилы Михайловны в пользу Куркина Владимира Петровича судебные расходы в сумме 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Синема СиТи» в пользу Косициной Марии Федоровны судебные расходы в сумме 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей.

Взыскать с Бедновой Людмилы Михайловны в пользу Косициной Марии Федоровны судебные расходы в сумме 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей.

В части возврата Куркину Владимиру Петровичу и Косициной Марии Федоровне государственной пошлины, уплаченной в федеральный бюджет, решение Арбитражного суда Саратовкой области от 14 июня 2014 года по делу № А57-1094/2014 оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                              Т.С. Борисова

Судьи                                                                                                     С.А. Жаткина

                                                                                                               О.А. Дубровина