Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2014 по делу n А57-1094/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-1094/2014

25 августа 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Жаткиной С.А., Дубровиной О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Богатырёвой Н.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Куркина Владимира Петровича (410069, г. Саратов, ул. Ипподромная, д. 16), Косициной Марии Федоровны (410056, г. Саратов, ул. Рабочая, д. 41/43, кв. 71)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 июня 2014 года по делу № А57-1094/2014 (судья Огнищева Ю.П.)

по исковым заявлениям Куркина Владимира Петровича (410069, г. Саратов, ул. Ипподромная, д. 16), Косициной Марии Федоровны (410056, г. Саратов, ул. Рабочая, д. 41/43, кв. 71)

к обществу с ограниченной ответственностью «Синема СиТи» (410080, г. Саратов, пр-т Строителей, д. 32, ОГРН 1036405400888, ИНН 6454062697),

индивидуальному предпринимателю Бедновой Людмиле Михайловне (413117, Саратовская область, г. Энгельс, ул. Питомническая, д. 41, ОГРНИП 305644921500025, ИНН 645404628874)

о признании недействительным договора аренды недвижимости № АР-001 от 03.10.2011, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Синема СиТи» и индивидуальным предпринимателем Бедновой Людмилой Михайловной, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью «Синема СиТи» передало за плату во временное пользование помещение, общей площадью 70 кв.м, расположенное по адресу: г. Саратов, пр-т строителей, д. 32, 1 этаж,

при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя Бедновой Людмилы Михайловны Хасина К.В., действующего по доверенности от 29.04.2014,

представителя Куркина Владимира Петровича – Курбанова Р.А., действующего по доверенности от 03.12.2013,

представителя  Косициной Марии Федоровны – Курбанова Р.А., действующего по доверенности от 03.12.2013,

УСТАНОВИЛ:

Куркин Владимир Петрович (далее - Куркин В.П.) обратился в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Синема СиТи» (далее - ООО «Синема СиТи», общество), индивидуальному предпринимателю Бедновой Людмиле Михайловне (далее - ИП Беднова Л.М.) с исковым заявлением о признании недействительным договора аренды недвижимости № АР-001 от 03.10.2011, заключенного между ООО «Синема СиТи» и ИП Бедновой Л.М., по условиям которого ООО «Синема СиТи» передало за плату во временное пользование помещение, а ИП Беднова Л.М. приняла за плату во временное пользование помещение, общей площадью 70 кв.м, расположенное по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, д. 32, 1 этаж.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2014 по иску Куркина В.П. возбуждено производство по делу № А57-1094/2014.

Кроме того, Косицина Мария Федоровна (далее - Косицина М.Ф.) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственной «Синема СиТи» (далее - ООО «Синема СиТи»), индивидуальному предпринимателю Бедновой Людмиле Михайловне (далее - ИП Беднова Л.М.) с исковым заявлением о признании недействительным договора аренды недвижимости № АР-001 от 03.10.2011.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.04.2014 по иску Косициной М.Ф.  возбуждено производство по делу № А57-6755/2014.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2014 арбитражные дела № А57-1094/2014 и № А57-6755/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу № А57-1094/2014.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.06.2014 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Куркин В.П. и Косицина М.Ф. не согласились с принятым решением и обратились  в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы её податели указывают, что сделка по передаче во временное пользование за плату спорного объекта недвижимости могла быть совершена только по решению общего собрания участников ООО «Синема СиТи». В нарушение пункта 8.2.6. Устава и требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» собрание участников общества, которыми являются истцы, не проводилось. По мнению подателей жалобы,  к спорным правоотношениям должны быть применены положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, для чего необходимо доказать, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. При этом, как полагают апеллянты, в отношении убытков истцам достаточно обосновать факт их причинения, при этом доказывание их точного размера не требуется.

ИП Бедновой Л.М. в материалы дела представлены  письменные объяснения на апелляционную жалобу в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которых Беднова Л.М. возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Куркина В.П.,  Косициной М.Ф.,  ИП Бедновой Л.М. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на неё, дали аналогичные пояснения.

Представитель ООО «Синема СиТи» в судебное заседание не явился, письменный отзыв в порядке требований статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом не представлен. О месте и времени судебного заседания указанное лицо извещено надлежащим образом, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт в сети «Интернет» размещен 25.07.2014, что следует из отчета о публикации судебного акта.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении ООО «Синема СиТи» о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях пункта  3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей Куркина В.П.,  Косициной М.Ф., Бедновой Л.М., изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 03.10.2011 между ООО «Синема СиТи» и ИП Бедновой Л.М. заключен договор аренды объекта нежилого фонда № АР-001, по условиям которого ООО «Синема СиТи» (Арендодатель) передал, ИП Беднова Л.М., (Арендатор) приняла за плату во временное пользование объект нежилого фонда: помещение общей площадью 70 кв. м, находящееся по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, д. 32, расположенное на первом этаже.

Срок действия договора составляет 11 (одиннадцать) месяцев и автоматически пролонгируется на тех же условиях, если ни одна из сторон договора за 1 месяц до окончания срока его действия не заявит об отказе от исполнения договора.

По истечении срока действия договора арендатор в отсутствие возражений со стороны арендодателя продолжил пользоваться помещением, в связи с чем, в соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями договора он считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Согласно подпункту 13 пункта 8.2.5. Устава ООО «Синема СиТи» сделки, предметом которых является недвижимое имущество или права на него, относятся к крупным сделкам и могут быть совершены только по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 8.2.6 Устава).

Истцы являются участниками ООО «Синема СиТи» с размерами долей:

- Куркин В.П. - 12% уставного капитала,

- Косицина М.Ф. - 48,5% уставного капитала.

О наличии оспариваемой сделки истцам стало известно из информации, размещенной на сайте Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-19418/2013, в рамках которого ИП Беднова Л.М. просила признать действующим договор аренды от 03.10.2011 № АР -001.

Истцы, полагая, что сделка по передаче во временное пользование за плату объекта недвижимости являлась для ООО «Синема СиТи» крупной,  решение общего собрания участников общества о её одобрении не проводилось,  участники общества не знали о совершении сделки, которая нарушает их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с заявлением о признании договора аренды от 03.10.2011 № АР -001 недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции установил, что договор аренды исполнен, арендатор производил уплату арендных платежей, общество получало доход, и сделал выводы о том, что истцами не доказано нарушение оспариваемой сделкой их прав и законных интересов, а также что избранный способ защиты восстановит права истцов.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ).

Пунктом 7 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

Подпунктом 13 пункта 8.2.5. Устава ООО «Синема СиТи» определено, что сделки, предметом которых является недвижимое имущество или права на него, относятся к крупным сделкам и могут быть совершены только по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников Общества (пункт 8.2.6 Устава).

Согласно пункту 5 статьи 45, пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона № 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Предъявляя требования о признании оспариваемого договора недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы исходили из того, что на совершение данной сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный 46 Федерального закона № 14-ФЗ.

В соответствии с частью 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия действующего от имени юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения