Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 по делу n А12-22933/2012. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребления правом в иных формах.

В соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из ответов Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области № 01/541/2011-711 от 04.08.2011, № 01/541/2011-712 от 04.08.2011, № 01/541/2011-713 от 04.08.2011 следует, что за ООО «Лайт» было зарегистрировано движимое имущество: здание гаража лит. «А», «А1», назначение прочее, этажность» 1, подземная этажность: 1, общей площадью 1481, 5 кв.м.; - здание административно-бытового корпуса с пристройкой гаража и пристройкой, лит. «Б», «Б1», «Б2», назначение: административное, этажность:, общей плошадыо-225» кв-м.; - здание административного корпуса с пристройко1, лит. «В», назначение административное, этажность: 1. общей площадью 65, 2 кв.м., расположенных по адресу: г. Волгоград, ул. Новорядская, 122.

Впоследствии данное имущество реализовано путем заключения договора купли-продажи от 09.06.2009, по которому имущество продано по заведомо заниженной стоимости покупателю, юридический адрес которого совпадает с адресом месторасположения проданных жилых помещений.

16.06.2009  прекращено  право  собственности на  вышеуказанные  объекты движимого имущества ООО «Лайт».

Суд апелляционной инстанции считает, что ООО «Лайт» совершило сделку по отчуждению единственного имущества по заведомо заниженной стоимости, что привело к утрате возможности кредиторов получит удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку конкурсный управляющий Чиркова О.Н.  подтвердила факт того, что встречное предоставление было неравноценным, и факт причинения вреда должнику или имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, судебная коллегия пришла к выводу о наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что стороны договора купли-продажи от 09.06.2009 не могли не знать о  том, что спорное имущество по оспариваемой сделке было реализовано по несоответствующей действительной рыночной стоимости такого имущества цене.

Указанный вывод апелляционной инстанции также подтверждает факт дальнейшей реализации ООО «Трофей» спорного имущества по договору купли-продажи № 120 от 16.03.2010 по цене, значительно превышающей цену приобретения данного спорного имущества по договору купли-продажи от 09.06.2009.

Следовательно, цель заключения оспариваемой сделки не отвечает требованиям добросовестности участников гражданского оборота.

Так как спорное имущество реализовано по значительно заниженной стоимости суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что совершенная ООО «Лайт» сделка с ООО «Трофей» является убыточной для должника, создающей ситуацию, при которой в ущерб интересам кредиторов должник, зная о наличии кредиторской задолженности на момент заключения оспариваемой сделки,  продал единственное имущество по несоответствующей действительности рыночной стоимости такого имущества цене.

Таким образом, действия должника по продаже спорного имущества по значительно заниженной рыночной стоимости являются основанием для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В результате заключения договора купли-продажи от 09.06.2009 должник не получил денежные средства в размере рыночной стоимости имущества, которые могли бы быть включены в конкурсную массу либо быть использованы для проведения мероприятий по восстановлению платежеспособности должника, а в конкурсной массе отсутствует какое-либо имущество должника.

Следовательно, совершение оспариваемой сделки в данном случае было направлено исключительно на причинение вреда ООО «Лайт». Злоупотребление правом имело место с обеих сторон сделок, которые действуя разумно и добросовестно, знали о том, что фактически отчуждалось все ликвидное имущество продавца и о том, что спорный договор заведомо убыточен для ООО «Лайт».

В связи с чем вывод суда первой инстанции о неприменении в данном случае стати 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку конкурсным управляющим Чирковой О.Н. не представлено доказательств, подтверждающих злоупотребление правом при совершении оспариваемой сделки, судебная коллегия считает несостоятельным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что договор купли-продажи от 09.06.2009, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Лайт» и обществом с ограниченной ответственностью «Трофей», подлежит признанию недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку сведения о наличии у ООО «Бизнес-Фуд» переданного должником недвижимого имущества отсутствуют, отсутствует возможность возвращения указанного недвижимого имущества в конкурсную массу, что может привести к невозможности исполнения судебного акта, суд апелляционной инстанции считает необходимым взыскать с ООО «Бизнес-Фуд» в доход конкурсной массы должника стоимость полученного по недействительной сделке имущества в 15 200 000 (пятнадцать миллионов двести тысяч) рублей.

Исходя из вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает необходимым отменить определение суда первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять по делу новый судебный акт, признав недействительным договор купли-продажи от 09.06.2009 и применив последствия его недействительности в виде взыскания с ООО «Бизнес-Фуд» стоимости имущества в размере 15 200 000  руб.

Апелляционная коллегия расходы по уплате государственной пошлины при подаче заявления в размере 4 000 руб. по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ООО «Бизнес-Фуд».

Учитывая, что конкурсному управляющему Чирковой О.Н. была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины судом первой инстанции (определение от 14.11.2013) государственную пошлину в сумме 4 000 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции следует взыскать с ООО «Бизнес-Фуд» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июня 2014 года по делу № А12-22933/2012 отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 09.06.2009, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Лайт» и обществом с ограниченной ответственностью «Трофей».

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Фуд» (ИНН 3444193617, ОГРН 1123444003198) стоимость имущества в размере 15 200 000 (пятнадцать миллионов двести тысяч) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Фуд» (ИНН 3444193617, ОГРН 1123444003198) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 рублей за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                            Н.Н. Пригарова

Судьи                                                                                                    О.В. Грабко

                                                                                                             А.Ю. Самохвалова