Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по делу n А12-7770/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-7770/2014

12 августа 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «06» августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен «12» августа 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никольского С.В.,

судей Дубровиной О.А., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Богатыревой Н.А.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании при использовании систем видео-конференц связи апелляционную жалобу Карапетяна Вани Арменаковича,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от «21» мая 2014 года по делу № А12-7770/2014, принятое судьей Мойсеевой Е.С.,

по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «Колос» Паниной Анастасии Юрьевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (ИНН 3436010764, ОГРН 1023404970566), Карапетяну Ване Арменаковичу

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

МИФНС России №3 по Волгоградской области,

директор ООО «Колос» Гозлюгол Абдуллах, Волгоградская область, г. Камышин,

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от Карапетяна Вани Арменаковича  - Карапетян Ваня Арменакович, паспорт, Никифоров Леонид Германович,  доверенность от 20.08.2013,

от учредителя общества с ограниченной ответственностью «Колос» Паниной Анастасии Юрьевны - Колесникова Галина Сергеевна, доверенность от 27.06.2014, Макаров Тимофей Григорьевич, ордер № 002088 от 06.08.2014,

от иных лиц – не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

  УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Колос" Панина Анастасия Юрьевна (далее – Панина А.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Колос" (далее – ООО «Колос») и Карапетяну Ване Арменаковичу (далее - Карапетян В.А.) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.05.2014 суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2012, заключенный между ООО "Колос" и Карапетяном В.А.

Применил последствия недействительности сделки, обязав Карапетяна В.А. возвратить ООО "Колос" недвижимое имущество: двухэтажное нежилое здание: площадью 1651,9 кв.м., расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Камышин, ул. Фабричная, д. 16а, а также оборудование:

- хлебопекарную печь «GIMAK» ДФ-113 с горелками EG 18-7,5- 4 шт.;

- ГРПШ ГСГО-2 с регулятором РДБК 1-50-35 заводской № 53;

- котел отопительный водогрейный стальной изготовлен 03.12.2003; Газогорелочное устройство котла ИШМА – А-100А заводской № 4442,

- котел отопительный водогрейный стальной изготовлен 02.12.2003, Газогорелочное устройство ИШМА-А-80А заводской № 1256.

С ООО «Колос» в пользу учредителя ООО «Колос» Паниной А.Ю. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.

С Карапетяна В.А. в пользу учредителя ООО «Колос» Паниной А.Ю. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.

Карапетян В.А. не согласился с принятым судебным актом и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.05.2014 по основаниям, изложенным в  жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований  отказать.

Дело в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии с требованиями статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 25.02.2014, Панина А.Ю. является участником ООО "Колос".

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 13.03.2014 директором ООО «Колос» является Гозлюгол Абдуллах.

20.08.2012 между ООО «Колос» (Продавец) в лице директора Гозлюгол А. и Карапетян В.А. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого, Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить на условиях договора недвижимое имущество и находящимся в нем инвентарем по адресу: Волгоградская область, г. Камышин, ул. Фабричная, д. 16А.

Передача указанного имущества подтверждается актом приема-передачи от 20.08.2012 (т. 1 л.д. 129).

Пунктом 2.1 договора установлено, что стоимость продаваемого нежилого здания составляет 960 000 руб.

Согласно п. 3.1 договора, расчёты между сторонами производятся путём перечисления денежных средств на счёт Продавца.

Участник ООО "Колос" Панина А.Ю., ссылаясь на то, что договор от 20.08.2012 был заключен без одобрения общего собрания участников общества, обратилась в арбитражный суд с данным иском.

Судом первой инстанции исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Судебная коллегия считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Уставом ООО "Колос" предусмотрено, что исполнительным органом общества является директор, в полномочия которого входит руководство текущей деятельностью общества (п. 8.1 Устава). Исполнительные органы общества не вправе решать вопросы, отнесенные к ведению общего собрания участников общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, решение вопросов об одобрении крупных сделок (п. 8.3.13 Устава). Генеральный директор общества вправе распоряжаться имуществом и финансовыми средствами общества только с учетом положений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167  ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Заявляя требование о признании договора купли-продажи от 20.08.2012,  недействительным, Панина А.Ю. указывает на то, что общее собрание участников ООО "Колос" решения об одобрении данной сделки не принимало. Кроме того, совершенная сделка купли-продажи привела к невозможности осуществления производственно-хозяйственной деятельности организации, так как в результате данной сделки ООО «Колос» реализовано имущество, которое необходимо для осуществления предпринимательской деятельности.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если убыточность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абз. 4 п. 5 ст. 45 и абз. 4  п. 5 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абз. 6 п. 5 ст. 45 и абз. 6 п. 5 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абз. 7 п. 5 ст. 45 и абз. 7 п. 5 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ).

Исходя из вышеуказанных разъяснений, суд приходит к выводу, что оснований для отказа в удовлетворении  требования о признании сделки недействительной, судом не установлено.

Правила ст. 71 АПК РФ устанавливают, что при разрешении спора арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, судебная коллегия  установила, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2012  заключен по заниженной цене. Доказательств того, что выкупная плата соответствует рыночной, в материалы дела не представлено, как и не представлены доказательства одобрения сделки в установленном законом порядке. Данные обстоятельства не оспариваются заявителем апелляционной